这里指的正泰，不是上市公司正泰电器，而是其母公司正泰集团。正泰集团的案例需要关注3点：第一，最值得学习的是正泰的股权稀释之路实际上也就是中国民营企业和家族企业股份制之路；第二，案例揭示了一个客观规律：公司治理的动态的机制，当公司出问题时，我们相应方法解决后，必然推进企业快速发展，但过了一个阶段后又会出现新的问题，又需要用相应的方法解决，推动企业发展；第三，看到正泰的不足之处，2003年南存辉第二次推动的岗位激励股某种意义上是被迫的，是对1996-1998年股权激励中没有考虑到“金台阶”的问题的补救。 南存辉在温州绝对可以算是一个另类，温州的企业大部分是家庭作坊式发展而来，老板往往就是唯一的股东，几乎没有人愿意接受股份制的形式，更不愿外人拥有自己公司的股份。但是，在正泰的成长过程中，正是南存辉的3次“稀释”股权，才使得正泰成为低压电器开关行业的龙头老大。 第一、第一次股权稀释：家族股权稀释个人股权在创办正泰之前，1984年南存辉（修鞋匠出身）和小学同学胡成中（裁缝出身）曾经合作创办精益开关厂。1991年，两人因经营思路和价值管不同，将精益开关厂一分为二，南存辉拿到属于自己的100万元资产，挣到了他人生的第一桶金，同时也积累了创业和管理经验。 在南氏家族中，有不少人都在柳市镇开办“前店后坊”式的低压电器厂，或是专门做电器销售的。他们有一定的生产、管理和销售能力与经验，并且积累了一些资本，但是单打独斗力量毕竟是有限。而且最为重要的是，南存辉看中了家族成员团结一致-----“人和”。 因此南存辉做了一次重要的决定：将家族的力量整合起来形成合力。他从妻兄黄李益处融资15万美元成立了中美合资温州正泰电器有限公司，黄李益的融资名为投资，实为借款。接着弟弟南存飞、外甥朱信敏、妹夫吴炳池和林黎明等纷纷加入，南存辉完成了家族增资扩股，组建了典型的家族企业，南存辉100%的股权被稀释为60%，其余家族成员占剩余的40%。 家族的股份结构对于正泰的起步到了至关重要的作用，企业的决策层和管理层都是家族成员，家族成员是企业的中坚力量，而且不用付工资，在年后根据股份分红，这对于正泰的现金流是很重要的。 凭着家族式的股权结构和优势，正泰的发展跃上了一个新台阶，到1993年，正泰的年销售收入达到5000多万元，成为了当时温州市低压电器开关行业中的佼佼者。 第二、第二次股权稀释：社会资本稀释家族股权温州柳市镇是中国低压电器开关之乡，在当年的温州，像正泰这样的企业有几十家，大家都没有什么技术含量，主要就是做OEM和产品的模仿。做OEM和产品模仿，能否拿到订单比的不是谁的技术好、产品好，比的是谁的价格低。因此，市场竞争非常无序。如果不整合的话，大家死路一条。 在这种背景下，南存辉走出了一条整合并购之路。 当正泰品牌效应出来了，许多当地的企业都想要贴牌。1994年年初，38家柳市镇的企业给正泰贴牌生产，正泰收取1%的品牌非和少许的管理费，这对于处于恶劣竞争中的柳市镇企业来说无疑是一个福音，但是，很快贴牌生产的弊端就显现出来，由于大家只是贴牌生产，都有独立的法人资格，很难管理，质量也无法得到保证。 南存辉根据这种情况，直接对加盟的48家企业进行股权激励改造。通过出让正泰的股份，控股、参股或者投资其他企业，正泰以品牌为纽带，以股权为手段，完成了对48家企业的兼并联合。 1994年2月，正泰集团成立，成为低压电器开关行业的第一家企业集团，正泰的股东一下子增加40多个，而南存辉个人的股份也下降到40%左右。南存辉的这种颇为不为人理解的做法带来的结果是：正泰公司整合了大量的社会资本，净资产从大约40万元飙升至5000万元，南存辉个人财富也在3年间增加了近20倍。 南存辉的第二次股权稀释整合了社会资源和社会资本，提高了正泰的市场议价能力，正泰得到很大发展。到1998年，正泰集团已经初步形成了低压电器、输配电设备、仪器仪表等支柱产业，资产也达到了8亿元的规模。此时的南存辉才放话来，宣称正泰完成了由家族企业向企业集团的转变。 然而此时，正泰集团从本质意义上讲，还是一个家族性企业：整个企业核心权力依然集中在南氏家族手中。 第三、知识资本稀释家族股权在正泰完成整合并购之外，一个新的矛盾出现了。在并购重组过程中，并购很简单，但是重组却很难。南存辉的整合并购促进了正泰的快速发展，但是在1996年的时候，正泰面临着重组后遗症的问题，就是创业元老和新进股东之间的矛盾。 追随南存辉创业的兄弟们最开始可能没有奢望能从南氏家族获得股份，但是在1994年中，一些自己看不起的竞争对手都被南存辉吸收进正泰成为自己的老板，这些创业元老的心理落差很大。 这对于南存辉又是一个新的考验：如何将这些创业元老留住，并且更多、更好地心啊和利用外来优秀人才。 以南存辉为首的南氏家族在考虑多方利益主体的情况下，毅然决定弱化南氏家族的股权绝对数，吸收新的非家族股东。1996年，南存辉提出了“股权配送，要素入股”的股权激励方案。南存辉对家族控制的集团公司核心层（即低压电器业主）进行股份制改造，把家族核心利益让出来，并在集团内推行股权配送制度，将最优良的资本配送给企业最为优秀的人才。 所谓“要素入股”就是指“管理入股、技术入股和经营入股”。也就是主要针对管理岗位、技术研发岗位和销售岗位的管理人员和核心骨干实施股权激励。只要满足一定的业绩考核就能得到股权激励。一方面是为了弱化家族持股的绝对数量，以便使新股东进入；另一方面是为了保证恰当的股权级差，变家族企业的相对控股为创业者的相对控股。 此次股权激励到1998年做完，南存辉的股份比例降至28%，南存辉、朱信敏、吴炳池和林黎明分别持有6%～10%的股份份额。伴随着南氏家族成员股份的稀释，一大批管理和技术人员开始成为股东。 在集团120个股东中，家族之外的股东占了将近80%。在这些非家族成员的股东中，80%是在集团发展过程中，带着有形资产于1994年加入正泰而成为股东的；另外20%则是因为是骨干，或者对公司做出了巨大贡献，在1996-1998年获得股权激励成为股东的。 这次股权激励稀释，南存辉所看重的不再是资金，而是另一种企业发展更为重要的资本---“人力资本”。一大批技术专家、管理、经营精英人员所起的作用越来越大，家族中间于核心的作用被逐渐淡化。 第四、经营权和所有权分离应该说，南存辉通过股权激励将正泰从一个家族企业变成了一个由创业者相对控股的公司，解决了公司的重组问题，正泰的生产力得到了巨大的释放。2001年，正泰的工业总产值实现61.77亿元，销售收入为60.55亿元。这样的企业对于股东的投资回报无疑是比较客观和丰厚的。 正泰的股东都是具有双重身份，即是所有者，又是经营者。收入也是来源两个方面，既打工挣钱，又在年底获得利润分红。由于企业做得比较好，利润比较丰厚，利润分红成为他们主要的收入来源，这就容易出现创业疲劳的问题。 由于股东有100多个，自己少干点，无非是工资奖金收入少一些，但是不影响最后的总收入，因为大部分收入来源于利润分红，多干和少干的都差不多，积极性反而维持不了多长时间。如果只有一个股东这么想，没什么问题，但是在股权比例比较分散的公司这种想法就会像传染病那样蔓延开来，新的大锅饭思想就会形成。 这时候，南存辉做了正泰发展史上最难的一步，即推出严格的绩效考核和岗位聘任制度：不管是大股东，还是小股东，不管是家族成员，还是创业元老，如果考核不合格都要从现有岗位退下来，退下来的只是管理者身份，而所有者身份是保留的。 这次调整实际上是利益分配的一次合理调整，不再适合担任管理岗位的股东不能参与管理，但是他们对正泰的历史贡献通过股东的所有权和控制权体现，新引进的管理层和核心骨干员工按照职业经理人的待遇给予激励。 通过这次组织变革，正泰实现了所有权与经营权分离。在正泰高层领导层中，多数已不再是家族成员，集团下属各子公司的老总，也几乎是族外人员。这是正泰发展历程中最深刻的一场战略变革，体现了南存辉等人的胸襟和胆量，也体现了南存辉对族外人员的充分信任。 第五、股份分成两段：岗位激励股但是，新的问题又出现了，原来的一些股东从重要岗位“下课”了，不再担任要职或离开公司，但他们依然是股东，每年都有分红权；但新引进管理层由于不是股东，无法享有剩余分红权。 为了解决这种矛盾，南存辉对这些非持股的管理人员进行股权激励。2003年，正泰推出岗位激励股，解决激励与约束不对称问题。这种岗位激励股与普通股最大的不同在于，它是与一定职位考核联系在一起的；刚开始，它不享有所有权，只享有分红权，激励对象不需要出资购买，但当业绩达到标准后，岗位股还可以转成永久股，也就是普通股。 这种股权激励实际上是干股和期权的一种组合模式，头些年获得的是分红权，但是几年后如果业绩考核达到要求，一旦转为永久股，就享受到了资本增值部分，激励力度也是比较大的。 南存辉对自己实施岗位激励股的评价是：“把股份分成两段，股份制将变得灵活起来，股东疲劳症将得到很大的缓解。”当然，由于这一次的股权激励是未来弥补上一次股权激励带来的问题，南存辉家族成员的股份再次被稀释。 第六、上市的目的 南存辉认为，企业做大了，不再是属于个人的，最终还是属于社会。而企业发展到一定时候，上市是永续经营的必经之路。 从1996年开始，正泰就按照规范的股份公司制进行改造，1997年7月，正泰集团第一家股份制企业---浙江正泰电器股份有限公司成立，2000年进入上市辅导期，2010年1月21日，浙江正泰电器股份有限公司在上海证券交易所挂牌上市。 我国一些上市公司为了圈钱而上市，但是南存辉的目的不是圈钱。对于正泰为什么上市这个问题，他认为，当企业发展到一定规模的时候，上市是必须的，而正泰上市不是完全为了融资，关键是以上市的要求，来规范自己经营行为，提升企业的核心竞争力。 南存辉的这种说法并不全面，如果企业只是为了规范发展，而不是为了融资，那上市绝对不是一个明知的选择，自己管自己不是挺好的吗，为什么找个“婆婆”来管自己？ 从南存辉多次回答记者的一个问题，我们可以看出他上市的目的。在上市前，有记者多次问南存辉：“在正泰即将上市的公司中，南氏家族会掌握多少股权？”南存辉说：“5%就足够了。” 如果说南存辉家族真的在上市公司减持到5%的股份，我们基本上可以说他的上市目的更主要是为了家族企业的代际传承问题。 第七、评价与启示正泰是中国家族企业股权稀释的样本，正泰的股权稀释之路也是中国家族企业的股份之路。在正泰集团，董事长南存辉的股权每做出重大调整之日，也就是正泰发展战略将发生重大变化之时，同时也意味着这家企业获得了超速发展的推动力。南存辉的4次股权稀释以及上市的目的完全证明了这一点。 以上讨论的只是正泰股权稀释之路中关于股份变化的主线，光股权的稀释企业不会成功的，还需要在融资结构、公司治理、管控模式、控制权安排等诸多方面同时布局，才有可能使得股权稀释之路真正成为股份制之路。在并购重组和股权激励等股权稀释过程中，南存辉还同时健全了公司的治理结构、完善了风险管控模式、引入了战略投资者，使得正泰沿着健康的公司治理之路一直前行。 1998年，嫩存辉在顺利进行产权制度改革的同时，集团又逆行股份制的治理改造。正泰拥有一个由120各股东组成的股东大会，再次基础上建立了健全的董事及和监事会，形成了董事会、股东会、监事会三会制衡、三权并立机制，初步形成了以公司总部为投资中心、以专业总公司为利润中心。以基层生产公司为成本中心的“母子公司管理体制”。 另外，需要特别指出的是，南存辉在股权不断被稀释的过程中绝对控制权的安排也是值得家族企业和民营企业的老板学习的。虽然其股权一再被稀释，但南存辉断然坚守这两条底线：其第一大股东的地位岿然不动；同时，作为企业的核心层，南氏家族对集团的控制也岿然不动。 |
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