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从互联网巨头阿里巴巴，到地产界翘楚万科；从轻巧灵动的创业企业，到声名显赫的传统名企，“合伙人机制”成为了管理界的热点。 “合伙”是一个极其古老的概念。在中国，如果从广义上理解合伙人，刘关张的桃园结义就是一群志同道合的人为了一个目标聚集在一起。清朝年间，晋商创造了票号业的奇迹，在晋商繁荣的近百年间，票号经手汇兑的银两达十几亿两，没有发生过一次内部人卷款逃跑、贪污或被诈骗的事件。这一奇迹发生的关键就是“身股制”。简单来讲，就是票号的股份分为“银股”和“身股”，东家出钱是“银股”，掌柜和伙计出力，是“身股”，身股和银股都可以参与企业分红。 阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度，该名称源马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。 马云说：“未来不仅是人才的竞争，更是合伙人制度的竞争。”阿里合伙人，作为公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时又是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户，员工和股东创造长期价值。 但在阿里，马云才7%的股份，是如何利用合伙制控制整个公司？其背后有哪些合伙制的逻辑？ 雇佣时代成为历史 合伙人像老板一样思考和行事 “背靠背”信任，才能把公司做大做强做久 马云在浙商总会发表演讲，他首次阐述为什么在阿里巴巴采用合伙人制度的原因：职业经理人跟企业家的区别就像一群人上山打野猪，职业经理人开枪后野猪没有被打死，朝我们冲了过来，这时候职业经理人丟下枪就跑了，而企业家看到野猪冲过来，反而会拿起柴刀和野猪搏斗，不是你死就是我亡。真正的企业家是无所畏惧的，企业家不是培训出来的，他们是从商场上一路披荆斩棘杀出来的，企业家无所畏惧。 一般来说，职业经理人就是凭能力凭业绩吃饭的人，而不是凭货币资本吃饭的人。在职业经理人制度下，管理者和员工的主要报酬是工资和奖金，虽然可能有股权分配，但是分配的量和覆盖的人群都远远没有合伙制公司多。此外，职业经理人包赢不包输，公司盈利了，职业经理人可以拿到大量奖金，公司亏损了，职业经理人可以拍拍屁股走人。 而合伙人必须是企业的管理层，并经过严格筛选才能担当，他们既是公司的雇员，又是公司的所有者。只有真正把员工当成合伙人，他们才会对公司和工作充满激情，像小老板一样思考和行事，合伙人之间容易产生“背靠背”的信任，才有可能创造商业奇迹。 阿里巴巴实施合伙制之后，18位阿里巴巴创始人辞去“创始人”的身份，转变成集团合伙人。马云把阿里合伙人制度称为阿里的“动力机制”，这个机制将传承阿里的使命、愿景和价值观，确保阿里创新不断，组织更加完善，在未来的市场中更加灵活，更有竞争力。可以说，合伙人制度对阿里今天的成就来说功不可没。 图：阿里合伙人 成为阿里合伙人，需要满足哪些条件 合伙人在任期间必须持有一定的公司股权 阿里合伙人制度始于2009年，它并不同于传统意义上的合伙人制度。传统的合伙人制度要求合伙人共同为企业经营的盈亏负责，而阿里合伙人则不必承担这样的责任。 想要成为阿里合伙人至少需要满足三点： 1、在阿里供职超过五年； 2、具备优秀的领导能力，高度认同公司文化； 3、获得至少四分之三合伙人的表决同意。 阿里巴巴合伙人的产生，必须基于在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。 这三点条件，也是阿里设立合伙人的初衷。阿里希望通过建立一个既能坚守阿里巴巴集团的文化和价值观，又具有持续生命力的组织，以保障公司102年的持久发展。 这样看来，阿里合伙人的人选其实非常有限，基本只能在公司内部的高管中产生。不过阿里也表示，将适时扩大合伙人的人选范围。未来，公司以外，如客户、商业伙伴，以及阿里生态系统中的其他参与者，都可能成为阿里的合伙人。 此外，阿里还规定，合伙人在任期间必须持有一定的公司股权。 合伙人机制，使马云掌握公司控制权 保证核心创始人和管理层的权益 传承创始人所代表的企业文化 马云作为创始人和实际控制人，有意愿也有能力对公司进行改革，他设计的合伙人制度成功割裂了股权与控制权之间的联系，使阿里巴巴最大程度上摆脱了资本的控制，从而加强了创始人及其经营团队的控制力。 一、超级投票权：A/B双层股权结构 马云把合伙上升到一种机制制度，为什么？首先是要烧钱的，大量的资本投入，客户优先。烧钱势必减少创始人在整个企业股权之中的比例。按照传统同股同权，最后创始人股权就会稀释到在企业组织中没有话语权的地步。 阿里合伙制很重要的一个特点，是突破传统股权制度，美国资本市场承认同股不同权，人力资本具有比货币资本更大的话语权。所以阿里的整个团队可能只占到整个股权的不到10%，但他在企业之中的话语权超过50%以上，尤其软银是最大股东，把其所持有的不低于阿里30%普通股的股票权置于一个投票信托管理之下，受马云及蔡崇信支配。这种模式就是AB股结构。即公司创始人和高管持B类股票，投资人持A类股票，B类股票每股表决权等于A类股票10股的表决权。马云及管理层合计表决权约为63%。 这种结构有钱的出钱，有能力的出力，这就充分体现了人力资本在企业价值创造中的主导作用，这证明创始企业家与人力资本不仅要获得价值权，同时要保证核心人才队伍对企业的控制权。让企业能按照创始团队的思路正常发展，而不是被资本左右。 二、“合伙人”决定董事会：合伙人的提名权和任命权 阿里合伙人最为重要的权力是提名董事会成员。在阿里合伙人制度中，由合伙人提名董事会的大多数董事人选，而非根据股份的多少分配董事席位。 根据相关规定，阿里合伙人将独享提名董事会多数成员的权利。如果股东大会未选举通过阿里合伙人的董事提名，或者该被提名人离开董事会，阿里巴巴有权另外任命一人为临时董事，直至下一届股东大会。 尽管阿里合伙人并不能直接任命董事，仍需股东大会的批准，但“即使股东们否决了提名的董事，合伙人仍可以继续提名，直到董事会主要由合伙人提名的人选构成。” 这样的制度明显是为了保证以马云、蔡崇信为首的阿里管理层对公司的控制权。 三、与大股东协议巩固合伙人控制权 阿里合伙人与软银、雅虎达成了一整套表决权拘束协议，以进一步巩固合伙人对公司的控制权。 一致行动人协议常指在公司没有控股股东或实际控制人的情况下，由多个投资者或股东共同签署一致行动人协议，从而扩大共同的表决权数量，形成一定的控制力。 根据阿里的招股书，上市公司董事会共9名成员，阿里合伙人有权提名简单多数（即5人），如软银持有阿里15%及以上的股份，软银有权提名1名董事，其余的3名董事由董事会提名委员会提名，前述提名董事将在股东大会上由简单多数选举产生。根据前述表决权拘束协议，阿里合伙人、软银和雅虎将在股东大会上以投票互相支持的方式，确保阿里合伙人不仅能够控制董事会，而且能够基本控制股东大会的投票结果。 四、高准入门槛保障合伙人的一致 一系列心思缜密的制度设计无非是为了保证合伙人对阿里的控制权，那么合伙人之间是否总是一致呢？难道其他合伙人和马云在提名董事时不会有利益冲突吗？ 阿里合伙人的入伙有着严格的条件限制，不仅要持有公司的股份，而且要对公司发展有积极贡献；对公司的文化高度认可，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。在程序上，需要经过合伙人向合伙人委员会提名、75%以上的合伙人投票通过，层层的严格筛选。如此门槛所筛选出的合伙人基本对公司的运营、发展的认可是一致的。 虽然人的变数是无法完全避免的，但相比股权至上、直接与资本挂钩的控制权决定标准，通过合伙人制度，在确定公司的控制主体时融入对人这一因素的考量，加之严格的入选条件，使得与马云一同领导公司发展的核心团队目标一致，公司的控制主体稳定。 阿里通过合伙人制度实现使命传承，使阿里巴巴从一个有组织的商业公司，变成一个有生态思想的社会企业。当更多人加入合伙人团队，可以使生态化组织拥有多样性和可传承性，保持源源不竭的发展动力。 首先，阿里选择合伙人制度的长远意义：企业长远发展 采取合伙人的治理架构。马云将管理层分为三个梯度以推进公司运作：新进人员负责具体执行，中层负责战略管理，创始人主要关注人才选拔和企业发展方向。根据该梯度设计及对应职责，必须存在一种机制以确保创始人和管理层被赋予相应的公司控制力，这就是阿里合伙人制度的灵感和动因。 合伙人选任制度设计，也反映了阿里有意识地贯彻着以合伙人治理为核心的统一且发展的企业文化。合伙人人数不设上限，使得合伙人机构的扩张能力与公司发展同步，打通重要员工的上升通道，激发管理层工作热情。 其次，阿里选择合伙人制度的直接意义：保证控制权 阿里合伙人制度最直接和最现实的作用，是强化并巩固创始人及管理层对公司的控制。阿里创始人的持股数量已随着阿里的持续融资及上市被逐步稀释，从股份分布比例上看，阿里创始人及管理层所持股份合计不超过13.5%，不能与软银相提并论，仅凭借持股难以对公司继续实施控制，因此通过公司架构设计以获取超过其股份比例的控制权则至关重要。 通过这一制度设计，股东的否决权实际已被架空，合伙人成功地通过控制董事会的方式取得了公司控制权。所以说，阿里合伙制是一种创新性的制度 |
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