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转自：妄议税法 股权转让中，不公允增资利益输送部分是否应当征个人所得税问题，学界有不同观点，实务中处理方法也有所不同。 先看两条规定： 1、 自然人股权转让所得应当缴纳20%个人所得税。 2、 居民企业之间投资分红免企业所得税。 再举例说明： 自然人A与法人B各出资30万、70万元，共100万元，成立C公司。 其中自然人A占股30%，法人B占股70%。 三年后，公司有留存收益900万元。 现自然人A欲转让其所拥有的30%的股份。如何筹划，税负最低？ 01 — 直接转让股份 直接转让股份方法，自然人A应缴纳的个人所得税计算如下： 自然人A转让所得=（100 900）*30%=300万 自然人A应纳个人所得税=（300-30）*20%=54万 02 — 先不公允增资再转让股份
不公允增资是指，法人B增资100万，不考虑公司留存收益900万，增资部分全部进入注册资本。 即法人B原投资70万，现增资100万，法人B占公司注册股(100 70)/200=85%。 自然人A放弃同比例不公允增资的权利，股份由30%被稀释至15%。 自然人A转让股权给他人，应缴纳的个人所得税计算如下： 自然人A转让所得=（200 900）*15%=165万 自然人A应纳个人所得税=（165-30）*20%=27万
不公允增资后再转让股权，可以降低个人所得税纳税数额。但是实务中，南京、苏州等地税务局认定为输送利益部分应当缴纳个人所得税。 因此，增资后转让股份的方法，筹划有风险。更稳妥的解决方法，是在公司经营初期，留存收益较少的阶段变更股权架构，从股权设计的角度进行纳税筹划，而不是从交易模式设计角度进行纳税筹划。 |
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