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关于股东能够查阅公司会计凭证问题，公司法并未明确规定，司法实践中各地法院裁判尺度不一。最高人民法院在制定《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称<公司法司法解释（四）>）的过程中试图解决但未成功，最终通过的司法解释中，删去了草案中关于股东可以查阅会计凭证的规定。然而，这种删除方式并未能解决争议，争议依然存在，问题还摆在那里，需要法律从业者在实务中去解决。
特别说明，本文只探讨有限公司的会计凭证查阅问题，因为股份公司的股东只能查阅公司会计报告，连公司会计账簿都不能查阅，根据举重以明轻（抑或举轻以明重？额实在搞不清该用哪个）的法理，股份公司股东无权查阅会计凭证，当然这一点同样存在争议。
一、会计凭证与会计账簿在法律上的关系
1、会计凭证不同于会计账簿
不论是从《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）还是《公司法》的规定看，公司会计账簿与会计凭证均属不同的概念，公司会计账簿与会计凭证是不同的事物。
《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”
《公司法》第一百七十条规定：“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”根据《公司法》的上述规定，会计账簿与会计凭证也是截然不同的概念。
综上，尽管财务会计报告、会计账簿、会计凭证三者之间关系密切关系，但三者在《会计法》和《公司法》上均具有相对独立的地位，三者之间并非包容关系。
2、会计账簿包括原始凭证和记账凭证
《会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”
3、会计凭证是会计账簿的基础，会计账簿并不包括会计凭证
“《会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”根据《会计法》的上述规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿等内容，会计凭证不论是记账凭证还是原始凭证均不归属于会计账簿的范畴。
二、关于股东能否查阅公司会计凭证的法条考察（含部分高院规定）
（一）公司法层面
我国《公司法》对于股东知情权的查阅范围采取的是逐步扩张的办法，到目前为止并未涉及会计凭证。现行《公司法》规定公司股东可以查阅会计账簿，但并未规定公司股东可以查阅会计凭证。
1、1993年《公司法》
1993年《公司法》第三十二条规定：“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。”
2、2005年《公司法》
2005年《公司法》第三十三条采取列举的方式，规定了股东查阅公司文件的范围，没有规定可以查阅会计凭证。2005年修订后的《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”同条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”在这里，法律规定公司股东可以要求查阅公司账簿但对股东查阅财务账簿设置了比查阅财务会计报告严格的限制条件，而且股东查阅范围并不包括会计凭证。
3、2005年修订公司法过程中的争议
其实现行《公司法》在2005年修订之前，法学界对会计凭证能否列入股东知情权的范围已经进行了广泛的讨论，并基本上持肯定态度，司法实践中亦不乏此种案例。但2005年修订的《公司法》在吸取学界和实务界对股东知情权的研究成果和实践经验的基础上，在股东财务信息知情权方面仅规定了财务会计账簿，并未涉及会计凭证。可见，立法者对将会计凭证作为股东知情权的范围仍然存在相当大的疑虑和担心。
（二）司法解释层面
1、《公司法司法解释（四）》的规定
《公司法司法解释（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”在这里，会计凭证依然未规定为公司股东可以查阅的公司文件材料范围。
2、公司法司法解释四制定过程中的争议
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（征求意见稿）中，曾经专列一条，试图就股东能否查阅会计凭证作出解释，以便扩大股东查阅公司会计文件资料的范围。该征求意见稿第十六条规定：“（查阅原始凭证）有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当驳回诉讼请求。”但是因为争议过大，在最终公布的该司法解释正式版本中，删去了关于股东可以查阅会计凭证的规定。
3、最高院相关法官的态度
最高人民法院法官对股东能否查阅会计凭证包括记账凭证和原始凭证态度明确，那就是股东无权查阅会计凭证。对此问题，在最高人民法院审判委员会专职委员杜万华法官主编、最高人民法院民事审判第二庭编著、人民法院出版社2017年8月出版的《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》一书的的第192页—193页“审判实务”部分，作者是这样阐述的：“最后，关于查阅原始凭证和记账凭证的问题。如前所述，本解释对此没有规定，主要是《公司法》第33条第2款明确规定股东只能请求查阅会计账簿，而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。司法解释出台的人民法院应当严格按照法律和司法解释处理案件，不应当随意超越法律和司法解释的规定。在具体处理案件过程中，要平衡好股东知情权和公司利益的保护两者关系。既要保护股东的知情权，又要防止权利行使过滥；对公司而言，既要防止侵害股东知情权，又要防止商业秘密泄露，影响公司利益。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》这一司法解释正式公布时曾召开新闻发布会，新闻发布稿正是由杜万华法官发布的；另外当时代表最高人民法院接受媒体采访并回答记者问的是最高人民法院民事审判第二庭的负责人。因此，最高人民法院杜万华法官及民事审判第二庭的意见应该能够代表最高人民法院的在此问题上的意见。
综上，对于会计凭证是否属于法定股东知情权的范畴，尽管各地法院在以往司法实践中的判决存在着差异，但在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》实施后，不应再赋予股东查阅公司会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的权利。
（三）部分高院的规定
1、北京高院
《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（20080421）第十九条规定：“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”在这里，北京高院是将记账凭证和原始凭证归入公司会计账簿的范畴。
2、山东高院
山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行) （20070115）第63条第二款规定：“股东有权查阅的会计帐簿包括记帐凭证和原始凭证。”在这里，与北京高院一样，山东高院也是将记账凭证和原始凭证归入公司会计账簿的范畴。
3、江西高院
《江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（20071206）第53条第二款规定“股东有权查询的会计账簿包括会计报表、记账凭证、原始凭证、审计报告、评估报告等。” 在这里，与北京高院、山东高院一样，江西高院也是将记账凭证和原始凭证归入公司会计账簿的范畴。
二、司法实践中赋予股东查阅会计凭证权利的主要情形
司法实践中一些判决之所以突破法律规定赋予股东查阅公司会计凭证的权利，多是从保护不参与公司经营的股东尤其是中小股东知情权的角度出发；另外有一部分情形是因为个别公司会计账簿和财务会计报告出现造假虚情形时平衡股东和公司利益的考虑。
（一）香港捷成有限公司诉天津北方食品有限公司案
1、终审法院：最高人民法院 2、裁判时间：2012年9月20日 3、裁判理由 虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。
（二）李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司案
1、终审法院：江苏省宿迁市中级人民法院 2、裁判时间：2016年1月6日 3、裁判理由
关于四上诉人主张行使知情权的范围是否符合法律规定。四上诉人请求查阅、复制被上诉人佳德公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等)所有公司资料。被上诉人佳德公司辩称其已向四上诉人提交了自公司成立起的全部工商设立、变更、年检登记文件及审计报告等资料，履行了配合股东行使知情权的法定义务。对此，法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。公司法第三十四条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。
（三）马谓健等诉玉林市红岭工业有限责任公司案
1、终审法院：广西壮族自治区玉林市中级人民法院 2、裁判时间：2011年10月5日 3、裁判理由
本案争议的焦点是查阅公司会计账簿的原始凭证是否属于股东知情权的范围及是否损害公司和其他股东利益的问题。马谓健等九人作为红岭公司股东，没有参与公司经营管理，也无法接触到公司会计账簿，在发现公司产生大额亏损及经营状况不明的情况下，为准确了解公司经营管理信息、达到对公司高管的监督作用，最急需的查阅对象即会计账簿的原始凭证。同时，根据《中华人民共和国会计法》第十四条之规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。又根据该法第十五条之规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅原始凭证，股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证相比对，则很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，查阅公司会计账簿的初衷也难以实现，因此，股东查阅公司会计账簿的范围应包括记账凭证和原始凭证。而允许股东查阅会计原始凭证，亦符合设立账簿查阅权的立法目的。
四、解决争议的途径
我个人认为，会计凭证中记载的内容多涉及公司重要的商业秘密，如任由股东随意查阅，不仅影响公司的日常经营管理，还会导致公司商业秘密泄露，这也是2015年修订后《公司法》以及《公司法司法解释（四）》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》把会计凭证排除在股东可以查询的文件材料之外的原因。当然，尽管司法解释未能解决此问题，但其实该解释为解决此问题指出了可以试探的路径，那就是通过公司章程来约定。回到司法解释第七条 ：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”划重点，“股东依据………公或者公司章程的规定，请求查阅或者复制公司特定文件材料的。人民法院应当依法予以受理。”因此，为避免发生纠纷或纠纷发生时无解决依据，建议在制定公司章程时，就股东能否查阅公司会计凭证包括记账凭证和原始凭证进行明确约定。
原森泰律师简介
北京大学法律硕士，现任北京天驰君泰律师事务所合伙人、北京市律师协会公司法与企业法律风险管理专业委员会副秘书长、朝阳区律师协会金融证券业务研究会委员。专注于投融资法律业务，执业范围涉及金融与资本市场、资产证券化、私募投资基金、公司并购重组、公司治理与股权激励、互联网金融及信息网络、金融犯罪等法律领域。对私募投资基金架构设计、私募基金风险防控、国有私募基金、产业投资基金等实务问题有深入研究和独到见解。 |
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