最高法院权威判例：允许股东查询会计凭证是立法大趋势，公司管理层以后报销黑色或灰色地带发票要小心可能被...

编者按：我们将陆续推出100篇针对最高人民法院作出的公司法诉讼案例的分析解读。从败诉方角度深度剖析败诉原因，从他人的败诉中吸取教训、总结经验。正所谓“前事不忘后事之师”，作者希望通过系列败诉案例的解读，帮助公司股东、高管和公司法律顾问，从他人的血泪教训中不断总结与提高，避免掉进相同的“坑”里面。

 

裁判要旨：

不管股东是否向公司委派管理人员，股东均可依法主张知情权（公司认为法定代表人和董事均是股东委派的，据此股东应该完全知悉公司财务状况、股东不应再诉讼主张股东知情权的抗辩理由不成立）。公司主张股东行使知情权具有“不正当目的”的，应承担举证责任；虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，但是应允许有限公司的股东查阅会计凭证。

 

案情简介：

一、香港捷成有限公司（“捷成公司”）作为天津北方食品有限公司（“北方食品公司”）的股东，诉讼要求查阅并复制北方食品公司的董事会会议决议、财务会计报告等资料；要求查阅查阅会计账簿和会计凭证。

二、北方食品公司认为，公司法定代表人李斌和另一名董事李志鸿均是捷成公司委派的，他们完全知悉北方食品公司财务状况，北方食品公司不存在剥夺股东知情权的情况。

关于查阅会计账簿，北方食品公司认为，不仅影响公司的日常经营管理，还会导致公司商业秘密泄露。

关于查阅会计凭证，北方食品公司认为，我国公司法没有规定公司股东可以查询公司的会计凭证。股东知情权需要保护，但公司的经营信息、商业秘密更需保护。 

三、最高人民法院判决支持捷成公司行使股东知情权：依法查阅并复制北方食品公司的董事会会议决议、财务会计报告等资料，并且有权查阅并查阅会计账簿和会计凭证。

 

败诉原因：

一、最高人民法院认为，不管股东是否委派董事长或董事等公司管理人员，均可依法主张股权知情权。关于股东委派的董事长或董事能完全知悉公司财务状况、因此认为没有侵犯股东知情权的理由不能成立。

二、对于查阅会计账簿，捷成公司虽然主张股东捷成公司有“不正当目的”，但是并没有举出证据证明。

三、关于原始凭证，虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。

 

败诉教训、经验总结：

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

1、有限公司管理层要小心了，法律支持股东查询会计凭证是大趋势，以后再有行贿的发票报销或者胡吃海喝的发票报销等黑色或灰色地带的会计凭证，可能因为股东行使股东知情权被晒在阳光下面了。

以前我国《公司法》和相关司法解释关于是否可以查询会计凭证的规定不明晰。我们在写作过程中，梳理了全国各地数百起股东知情权诉讼案件的判决书，发现全国各地既往判决书在股东知情权案件中关于会计凭证是否可查阅的判断标准不一。

以前律师代理这类股东知情权要求查询会计凭证的案件可能“蒙圈”，法官办理这类案件也深感迷茫：法律和司法解释并无明确规定，我到底判决支持还是不支持查询会计凭证？

从司法解释关于股权知情权案件的未来立法趋势来看，未来公司法解释四出来后就有法可依了，不会再出现各地法院裁判标准不一的情况。最高人民法院审判委员会审议并原则通过《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》已经做出规定，支持有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料。

2、最高人民法院认为股东委派人员担任目标公司的经营管理人员不影响股东依法行使股东知情权。公司以后不要再以“股东已经委派经营管理人员”作为对抗股东依法行使股东知情权的抗辩理由了，因为这样做必定徒劳无益。除非公司有故意拖延诉讼时间的特殊目的，或者有加剧公司和股东的敌意和对抗的故意。

3、如果公司认为股东行使知情权有不正当目的、可能损害公司合法利益，公司可以拒绝提供查阅。但是要记住：此时的举证责任在公司，也就是公司必须拿出证据证明股东“查账”有不正当目的、可能损害公司利益。如果公司拿不出证据、只是在在诉讼庭审中泛泛地主张股东行使知情权有不正当目的，法院不会采信和支持。

 

相关法律规定：

《公司法》第三十四条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 

延伸阅读一：司法解释关于股权知情权案件的未来立法趋势（股东知情权案件中，会计凭证到底可否支持股东查阅？以前律师代理这类案件可能“蒙圈”，法官办理这类案件也深感迷茫，未来公司法解释四出来后就有法可依了，不会再出现各地法院裁判标准不一的情况）

2016年12月5日，最高人民法院审判委员会审议并原则通过《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》中关于股东知情权案件的相关规定：

第十三条 (行使知情权应具备股东身份)

股东依据公司法第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的，应当依法受理。

公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。

第十四条 (固有权)

公司以存在下列情形之一为由进行抗辩，拒绝股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者司法解释规定查阅、复制公司文件材料的，不予支持：

(一)股东出资存在瑕疵;

(二)公司章程限制股东查阅、复制公司文件材料;

(三)股东间协议约定限制股东查阅、复制公司文件材料。

第十五条 (判决主文和知情权的代理行使)

人民法院经审查认为原告的诉讼请求符合公司法规定的，应当判决在确定的时间、在公司住所地或者原告与公司协商确定的其他地点，由公司提供有关文件材料供股东查阅或者复制。股东可以委托代理人查阅、复制公司文件材料。

第十六条 (查阅原始凭证)

有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。

公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当驳回诉讼请求。

第十七条 (不正当目的)

有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，应当依据公司法第三十三条第二款认定股东有不正当目的：

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务;

(二)股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益;

(三)在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益;

(四)能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。

第十八条 (无法查询的赔偿责任)

公司未依法制作和保存公司法第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料，股东起诉请求公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，应予支持。

 

延伸阅读二：全国各地既往判决书在股东知情权案件中关于会计凭证是否可查阅各地判断标准不一

（一）法院支持股东知情权可以查阅会计凭证的十个判例

1、江苏省高级人民法院南通美利昌通宝船务有限公司与陈河清等股东知情权纠纷上诉案民事判决书【(2012)苏商外终字第0041号】认为，“虽然未作规定，但鉴于会计凭证是制作会计账簿的依据，为了保证股东了解的公司财务情况是真实的，应该允许股东查阅相应的会计凭证”。

2、浙江省高级人民法院浙江顶顺生物科技有限公司与杨宝康股东知情权纠纷上诉案民事判决书【(2012)浙商外终字第49号】认为，“查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径，在符合我国公司法第三十四条规定的其他条件的情况下，应当允许股东在查阅会计账簿的同时查阅制作会计账簿所依据的记账凭证和原始凭证。”

3、江苏省高级人民法院吴江东方大王保险箱有限公司与蔡秀郎股东知情权纠纷上诉案民事判决书【（2011）苏商外终字第0064号】认为，“公司法并未禁止股东查阅会计账簿的依据即会计凭证。作为用来记录经济业务的发生和完成情况的最原始依据，会计凭证与会计账簿能够相互印证和制约，公司提供会计账簿与会计凭证供股东查阅，能够确保股东获取信息的真实性，因此一审法院判决吴江东方公司提供会计账簿与会计凭证供蔡秀郎查阅并无不当”。

4、中华人民共和国河北省高级人民法院唐山泰马洁具五金有限公司与意大利伊姆乐公司股东知情权纠纷上诉案民事判决书【(2009)冀民三终字87号】认为，“请求查阅、复制泰马洁具公司2003年至今的董事会会议记录、会议决议和财务会计报告；查阅泰马洁具公司2003年度至今的会计账簿及原始凭证，应予准许。”

5、北京市第一中级人民法院王某与北京贵德和时科技有限公司股东知情权纠纷上诉案民事判决书【（2013）一中民终字第9866号】认为，“会计凭证是会计账簿的基础和依据，从立法目的看，公司法保障股东知情权是为了保障股东对公司决策、分红等权利，如果不能查阅会计凭证则无法正确了解公司的财务状况，无法保障股东的经营决策、获得股息红利等权利，因此，不应当将会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外”。

6、江苏省南京市中级人民法院南京美尔诺电子有限公司与吴荣秀股东知情权纠纷上诉案民事判决书【(2013)宁商终字第20号】认为，“我国现行的《公司法》第三十四条虽未明确规定股东可以查阅公司原始会计凭证的权利，但并不代表公司股东就不享有该项权利。首先，从规范性质看，《公司法》第三十四条是授权性规范，规定公司股东有查阅公司账薄的权利，但是并未否认公司股东有权查阅公司原始会计凭证。记载公司实际经营活动的原始凭证等最能够真实反映公司的财务状况，如果股东无法查阅会计账薄所附的原始凭证，股东查阅公司会计账薄游于形式。从公司法规定股东知情权的立法本意看，查阅公司会计账薄应当包括查阅原始凭证。其次，调整公司和股东关系的主要规范是《公司法》和公司章程，《公司法》的规范不仅包括公司法规则，还包括公司法原则。《公司法》第五条规定公司从事经营活动应当遵守诚实信用原则，公司控制者应当如实向公司股东披露公司经营状况等信息。股东股东只有通过对原始凭证的查阅才能充分、真实、全面地知晓公司的具体经营状况，公司拒绝股东查阅原始凭证与公司法规定的诚实信用原则不符。”

7、广东省江门市中级人民法院某某环保生态科技国际有限公司与新会某某资源环境科技发展有限公司股东知情权纠纷上诉案民事判决书【(2011)江中法民四终字第9号】认为，“公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。某某国际公司查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证”。

8、上海市第二中级人民法院上海良基金属制品有限公司与王甲等股东知情权纠纷上诉案民事判决书【（2013）沪二中民四(商)终字第751号】认为，“原始记账凭证是会计账簿的记账依据，本案王甲等五名公司股东在对所查阅的公司会计账簿的真实性产生质疑的情况下，要求进一步查阅账簿对应的原始记账凭证，并通过再次申请查阅会计账簿的方式，将两者加以比对和核查，应属股东正当行使对公司的知情权利”。

9、江苏省南京市中级人民法院江苏华恒昌科技贸易有限公司与李强华股东知情权纠纷上诉案民事判决书【(2013)宁商终字第29号】认为，“股东知情权最重要的部分就是查阅权，股东只有通过查阅才能知情。记载公司实际经营活动的原始凭证最能够真实反映公司的财务状况，如果股东无法查阅会计账簿所附的原始凭证，股东知情权将流于形式。并且，我国公司法未对股东查阅原始凭证加以限制，加之华恒昌公司的章程亦明确规定股东有权监督公司的生产经营和财务管理，故华恒昌公司应提供其会计账簿所附的原始凭证供李强华查阅，方便李强华了解公司真实的财务情况”。

10、上海市高级人民法院莱现特电子科技(上海)有限公司与澳敏信有限公司股东知情权纠纷上诉案民事判决书【（2010）沪高民二(商)终字第86号】认为，“财务上的原始凭证是记账依据，是财务账簿的重要组成部分，查阅财务账簿应当同时提供原始凭证，否则财务账簿的真实性就无法验证。”

（二）法院不支持股东知情权查阅会计凭证的三个判例

1、鹿园公司诉北京中美金车银港汽车科技服务有限公司股东知情权纠纷案民事判决书【（2008）一中民初字第6222号】认为，“原始会计凭证原件的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持”。

2、上海市第二中级人民法院，上海开蒙企业管理咨询有限公司与胡某某股东知情权纠纷上诉案民事判决书【(2013)沪二中民四(商)终字第596号】对于该上诉案维持原判，原审认为，“因原始凭证与财务会计报告、会计账簿虽然关系密切，但三者并非包容关系，在会计法上具有相对的独立性，而我国《公司法》也并未明确规定股东可以查阅会计原始凭证，且胡某某系因怀疑可能有原始会计凭证与会计账簿不一致而提出的查阅请求，该理由并非查阅原始凭证必需、合理的事由，故对于胡某某的该项请求不予支持”。法院认为会计原始凭证不属于股东可以要求查阅的知情权内容。

3、浙江省高级人民法院浙江顶顺生物科技有限公司与杨宝康（BAOKANG　YANG）股东知情权纠纷上诉案民事判决书【(2012)浙商外终字第49号】认为，“二审中，双方当事人均确认原审判决主文中的‘财务会计报告’一项，并不包括财务会计报告所依据的所有财务凭证。”

 

欲了解案件全部详情，请点击左下角“阅读全文”，查看《天津北方食品有限公司、香港捷成有限公司股东知情权纠纷民事裁定书（最高人民法院再审 （2012）民申字第635号）》。