法鹿问答｜股东知情权纠纷疑难问题十五问

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  股东知情权可以通过股东协议、公司章程排除吗？

答：

不能。知情权是股东行使其他股权的基础，具有固有性、共益性以及基础性的特点，虽然不能说天赋知情权，也差不多了，根据《公司法》司法解释四，这个权利是不能被实质性剥夺的。在公司法关于股东权利的众多规定中，仅有第33条、第97条关于知情权的规定被明确赋予了强制性规范特性。

  有限责任公司与股份有限股东知情权的内容及异同是什么？

答：

这个问题用表格呈现更为简单明了：

此外，根据《公司法》第116条，（股份有限公司）公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。故，股份有限公司股东还有对董监高报酬的知情权。

  股东会、董事会、监事会会议记录及决议都可查阅吗？

答：

不是。在章程没有例外规定的情况下，股东请求查阅股东会决议、董事会会议记录、监事会会议记录的诉求将被法院驳回。

  财务会计报告包含什么内容？

答：

财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表等。会计报表附注和财务情况说明书是对会计报表的文字说明，有了它们，会计报表才不像天书那么难懂。此外，有关法律、行政法规规定财务会计报告须经注册会计师审计的，比如年度财务报告，审计报告也应作为财务会计报告的组成部分供股东查阅。

  会计账簿查阅权包括对原始凭证吗？

答：

包括。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条明确规定，有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。最高法公报案例“李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案”也支持了会计账簿查阅权包括会计凭证查阅权，而且进一步扩大至作为原始凭证附件入账备查的有关资料。

  退出股东有权提起知情权诉讼吗？

答：

根据《公司法解释四》第七条第二款，公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。但退出股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料，人民法院应予支持。

  出资瑕疵股东有权提起知情权诉讼吗？

答：

有权。知情权是股东固有权利，与出资是否完全到位没有直接关系。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十四条即明确：“股东知情权案件中， 被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。”

  隐名股东有权提起知情权诉讼吗？

答：

原则上无权提起。公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具有股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。但如果公司以及其他股东对隐名股东的真实出资身份均予以认可，实践中也有承认隐名股东原告资格的判决先例。

  股东提起知情权诉讼均需要先履行内部救济程序吗？

答：

不是。《公司法》仅规定股东要求查阅公司会计账簿的须履行内部救济程序，即先向公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东才可以请求人民法院要求公司提供查阅。

  会计账簿查阅权举证责任如何分配？

答：

原告股东应举证证明三点事实：① 原告是被告公司的股东；② 原告已向公司提出要求查阅财务账簿的书面请求并说明了查阅财务账簿的目的；③ 公司拒绝了原告的查阅请求或者公司未在法律规定的15日内给与股东书面答复。作为被告的公司应对股东行使知情权存有不当目的承担举证责任。

  公司如何证明股东查阅会计账簿具有不正当目的？

答：

根据《公司法解释四》第8条，公司可以从如下角度证明该股东具有不正当目的：① 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；② 股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；③ 股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；④ 股东有不正当目的的其他情形。

  为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据是否为不正当目的？

答：

不属于。公司法规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。

  股东可以委托专业人士行使知情权吗？

答：

可以。《公司法解释四》第10条第2款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”

  查阅权是否包含摘抄的权利？

答：

包括。实践中，公司作为执行义务人，时常会以判决书只判令“查阅”为由，阻挠股东对相关资料进行摘抄。《最高人民法院〈公司法司法解释（四）〉理解与适用》对此阐述了倾向性意见：“对于民事判决主文所表述的'查阅’，民事执行应准许权利人将之落实到包括查看、摘抄。”

  公司章程如何设计知情权？

答：

关于股东知情权主体、范围、对象的基本规定不能被实质性剥夺，但可以通过公司章程予以扩张，也可以对股东知情权行使时间、地点、方式予以适当限制，以避免股东知情权的不当行使影响公司的正常经营。公司章程设计合理，实践中大多数知情权纠纷可予以避免。公司章程对股东知情权予以扩大后，应做好相应的商业秘密保护工作，强化股东泄露商业秘密的损害赔偿责任。

来源｜民商法律智库

END

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