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股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，股东依对公司有监督和重大决策权，但股东要对公司事务参与和监督，只有在获得公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权和重大决策权。 《公司法》第三十三条就有限责任公司（下称公司）股东的知情权进行了规定，就公司章程、股东会会议记录、董事会、监事会会议决议、财务会计报告，股东有权查阅和复制，实践中对该范围较少争议。 该条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。……”《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”根据这些规定，会计账簿是对经济业务事项进行会计核算、在填制会计凭证的基础上进行登记而产生的，并在此基础上编制财务会计报告。从形式上看，会计账簿与原始凭证等不是包含与被包含的关系，从实质上看，会计账簿的形成却必然包含原始凭证。正如此，司法实践中针对会计账簿，股东如何行使、会计账簿的范围等，理解和做法多有不同、差异较大。本文主要就该问题进行探讨。另，还就审计报告、章程约定等进行阐述。
一、股东是否有权查阅会计凭证？ 设如：原告股东向法院起诉，请求判令被告公司提供财务账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。 对该诉求，早期的处理以及现在的部分法院不支持股东查阅：根据《公司法》的相关规定，股东有权查阅的财务资料中，并未包括会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）,不予支持。【（2017）川0421民初570号】 另有法院认为法院有裁量权，是否允许由法院个案认定。该案中，法院认为，在法律、行政法规未予明确规定股东可以查阅会计凭证的情况下，法院可以根据个案实际情况，在股东知情权和公司利益之间进行平衡，从而决定股东是否可以查阅会计凭证。【（2015）浙民申字第2089号】 更多的法院是支持股东查阅的，这些法院认为，会计账簿是对会计原始凭证进一步整理而形成的便于查阅的文件。若不能对会计原始凭证进行有效查阅，便无法知晓会计账簿的准确性和真实性，也无法保证股东知情权的真正有效实现。在《公司法》未明确禁止股东查阅公司会计原始凭证的情况下，结合《会计法》相关的规定，公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证亦应认定为公司股东知情权内容的组成部分，股东查阅公司会计账簿是《公司法》赋予股东的权利。【（2016）黔民终744号、（2016）内民申318号、（2017）沪02民终2979号、（2017）粤20民终1485号、（2017）琼97民终590号】
实践中，有一些地方法院曾发布审理意见，其中北京、广东、江苏、浙江、山东等地法院支持股东查阅，同时，股东查阅的权利也得到了《公司法解释四》的支持，相信日后就会计账簿的查阅会获得广泛的一致。
二、银行账户余额是否可以查阅？【（2016）津民终129号】 原告请求判令其有权查阅被告公司的银行对账单、银行账户所有的余额信息。 法院认为，被告的每一笔银行交易明细都可以通过查阅原始凭证及备查资料得知，银行对账单并非编制会计账簿时入账的资料；银行账户余额已在会计报告中体现，法院对该请求不予支持。 我们认为，因法院支持股东查阅会计凭证，这些相关的信息在会计凭证中应可获得。
三、股东对审计报告是否有权查阅？ 因《公司法》第三十三条没有明确规定审计报告的查阅、复制，有法院认为股东要求查阅、复制没有法律依据，不予支持。【（2016）京03民终12813号】 对此亦有法院支持者。一审法院认为，要求被告公司提供审计报告的诉讼请求没有相关法律依据，不予支持。而二审本院认为，《会计法》第二十条第二款规定，向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。《公司法》第一百六十四条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并认为，允许股东查阅、复制审计报告符合《公司法》第三十三条的立法目的。将年度财务会计报告提交审计是公司的法定义务。【（2016）苏05民终7979号、（2016）苏02民终1718号】
《会计法》第二十条规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。……有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”《企业财务会计报告条例》第三十七条规定“财务会计报告须经注册会计师审计的，企业应当将注册会计师及其会计师事务所出具的审计报告随同财务会计报告一并对外提供。”因此，法律对于财务会计报告不是任何情况下都需要审计，但是《公司法》第一百六十四条规定“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”。所以，我们认为股东要求被告提供的财务会计报告是经过会计师事务所审计的，审计报告应予一并提供。
四、公司章程是否可以对股东知情权进行约定？ 《公司法》中有些条款允许章程另有规定，“章程另有规定的除外”，但《公司法》第三十三条并没有这样的规定，那么如果公司章程对股东知情权进行了规定，该规定是否有效？《公司法》第十一条“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”如果公司章程的约定有效，那么将对公司具有约束力，公司应履行约定。
原告持有被告公司48.0465%股份。根据公司的公司章程规定“持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权单独聘请会计师事务所或其他专业人员对公司的一切相关会计和任何其他财务账簿和记录进行审计。公司不得予以拒绝，并应提供审计所需的全部财务数据、记录及其他有关文件，与审计有关的一切费用均由该股东独立承担”，据此，原告提起诉讼请求判令公司提供会计账簿和会计凭证供原告和原告委托的会计师事务所查阅、审计。 公司于一审辩称：公司章程内容明显违反了《公司法》的规定。 一审法院认为，章程约定是股东各方的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，对公司及其股东均有法律约束力。判决支持原告的请求。而二审法院认为，《公司法》经过多次修改均未将股份有限公司会计账簿及会计凭证列入股份有限公司股东知情权的行使范围。公司章程中关于公司需提供会计账簿进行审计的规定显然超出了上述《公司法》规定的股东知情权范围。原告应当在法律规定的范围内行使股东知情权，因此，对于原告的诉讼请求，不予支持。【（2015）穗中法民四终字第81号】
在另一案中，股东根据章程约定请求法院判令公司配合安排股东指定的会计师事务所对公司相关账目进行审计，该章程约定：合营公司应聘请一家在中国注册并得到董事会批准的独立并具有良好声誉的会计师事务所为合营公司的审计师，审查和验证合营公司的年度财务报表并将审计报告报送董事会和总经理。法院认为，公司章程是股东之间通过意思自治的方式就公司设立、组织形式、经营管理、股东、董事、监事、高级管理人员的权利义务等事宜形成的准则性文件，是公司的宪章，在不违反法律禁止性规定的情况下，章程的规定应认定有效，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等均具有约束力，股东有权依据公司章程的规定主张相应的知情权利。公司章程规定明确、且该规定未违反法律法规禁止性规定、亦无违反公司法立法目的及价值取向的，股东有权在章程规定的范围内行使知情权，予以支持。【（2017）粤01民终5896号、（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号】
北京法院曾发布意见，对公司章程规定的公司年度审计义务，支持股东的请求。我们认为，公司章程具有约束股东、董事、监事、高级管理人员等的效力，《公司法》虽未明确规定“章程另有规定除外”，但知情权更多的是公司内部，不影响交易安全，股东的约定也符合各自的预期，因此我们主张在公司章程明确规定的情况下，股东有权利聘请会计师进行审计。
五、公司设立的分公司相关资料，股东是否有知情权？【（2016）苏02民终1718号】 在该案中，原告要求公司提供分公司的财务会计报告，以供其查阅、复制。 法院认为，分公司系公司所设的下属分支机构，依照相关规定分公司应当在设立并开展经营活动中制作相应的会计报表，予以支持。
六、公司设立的子公司相关资料，股东是否有知情权？ 法院认为，原告要求被告公司提供其全资子公司及孙公司的财务会计报告等，超出其作为公司股东可直接行使的股东知情权的范畴，依法应不予支持。【（2017）粤01民终5896号】 股东可以通过章程约定，对公司设立的子公司的资料享有知情权。【（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号】
七、股东或股东指派人员担任财务、财务负责人的，亦有权查阅会计账簿【（2016）黔民终663号、（2017）陕民申286号】 被告公司认为，公司财务总监是原告方选派的人担任的，公司财务账簿为其派遣的人员最清楚，不需要来查阅公司会计账簿。 法院认为，根据公司法规定，公司财务负责人作为公司的管理人员之一，其职责应对公司负责，并不能代表公司的某一股东来行使股东的知情权。原告具有股东与公司职务双重身份，该双重身份所具有的权利义务各不相同，行使权利、承担义务的条件亦不相同。股东知情权是股东的基本权利，只要原告具有股东身份，并符合行使股东知情权的条件，其就应当有权行使相应权利。
八、会计账簿等被他人扣押，被告是否免除义务【 （2017）沪01民终3874号】 被告公司提出其公司账册、财务文件已被案外人扣押，无法提供。 法院认为，被告未能提供证据证明案外人扣押其账册、财务文件的合法性与真实性，不能当然地据此否定原告股东知情权的权利实现；且即使案外人确实扣押了被告账册、财务文件，不属于客观上无法提供之情况，被告负有及时消除不利事宜并妥善建立、保管公司账册、财务文件的义务。 九、股东是否可以聘请律师、注册会计师等专业人士协助查阅？ 原告股东往往提出，股东委托权利在《公司法》中没有提及，也不需要提及，因为《民法通则》已经规定了公民、法人可以通过委托代理人实施民事法律行为的权利，法无禁止则可行的审判原则。被告则抗辩可能侵害商业秘密以及民事行为委托与代理的前提必须是不得违反法律法规，不得损害他人的合法权益，原告要求委托会计师事务所代为行使查阅权，违反了公司法相关规定，损害了公司及其他股东的权益，属于滥用股东权利。 对此，有法院认为，《公司法》第三十三条规定了股东会计账簿的查阅权，但并未规定股东可以委托他人进行查阅。在没有征得被告公司同意的情况下，要求委托具有专业资质的会计机构进行查阅公司账簿没有依据。【（2016）桂民申1516号】浙江法院也认为，对于股东提出由他人代为查阅的，应征得公司的同意。 更多的法院认为，《民法通则》第六十三条规定，“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为”，“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”，“依照法律或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理”。《公司法》第三十三条对于股东知情权并未禁止股东委托他人代为行使，故不属于法律禁止的代理事项。在公司不能证明公司章程或双方就此达成禁止性约定的情况下，股东有权委托第三人代为行使股东知情权。【（2016）苏民终620号】
我们认为，股东有权委托会计师、审计师进行查阅，知情权的行使并不是法律禁止委托的权利；且会计账簿、会计凭证、财务会计报告等非常专业，少有股东精通，如不允许他们协助，将导致股东查阅权事实上无法行使。《公司法解释四》亦明确股东有权委托代理人查阅、复制。
十、执行程序中股东是否有权聘请律师、会计师等专业人士协助查阅？ 对此问题，有法院支持，也有法律不支持，如本案中，执行法院认为，法院作出的民事判决书主文没有该项内容，且公司会计账簿涉及公司商业机密和重要信息，股东以外第三人查阅被执行人公司会计帐簿，可能对该公司利益及全体股东利益造成损害，能否准予应当经过审理确认，而非在执行程序中解决，对申请执行人请求不予支持。【（2016）鄂0203执复41号】
如股东有权委托代理人协助，那么是否必须作为一项诉讼请求予以提出并经法院判决？因没有这样的明确规定，有些事实法理上有此说，亦有他说，我们主张执行程序中股东亦有权委托代理人协助，但终究不确定。因此我们建议，股东在起诉时可将委托代理人协助作为一项诉讼请求提出。
从上述可以得出实践中就股东知情权的范围是存在争议的，并未完全统一的结论。虽然就会计凭证的查阅越来越多的法院予以支持、对股东委托代理人协助也持开放态度，但仍有些具体问题尚未明确。另外，我们认为公司章程的作用非常重大，公司章程可以明确约定股东知情权范围、行使时间、地点、方式等。 |
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