一、基本背景 深圳市城市更新自2009年起至今发展的八年间，法规制度体系的不断完善，深圳市城市更新活动的参与主体日益增多，各类型的市场交易活动也日益频繁，其中城市更新的并购表现尤为突出，甚至逐渐取代城市更新项目合作，成为市场主体获取城市更新项目的主要途径。 城市更新并购市场的兴起主要存在以下市场基础： （一）现行政策保障项目主体对未来建设用地出让及地价的预期 深圳市现行的城市更新法规政策体系能够有效的确认和保障项目开发主体未来的项目开发权益，其中，主要的体现在以下两方面： 1、协议出让制度。当市场主体通过各种方式成为已批规划的城市更新项目现状土地及建筑物的单一权利主体后，便可申请确认为该项目的城市更新实施主体，进而将该项目规划建设用地出让予该市场主体。因此，若市场主体通过并购获取了城市更新项目，也一定程度上取得了该项目规划建设用地使用权的可能性，且对于部分产权较为明确、权利主体单一的项目，操盘市场主体未来获取项目建设用地使用权的预期更加明确。 2、简明的优惠地价制度。现行城市更新政策规定了明确的城市更新项目土地使用权出让地价测算规则，且现行规则以公布的基准地价标准为测算基础，相比深圳市不断被刷新的招拍挂成交地价，城市更新项目土地出让的价格相对清晰明确，且具有明显的单价优势。 （二）深圳房价持续上涨，房地产开发市场预期乐观 城市更新办法颁布之后的这段时期，正值深圳市房价高速上涨的时期，城市更新项目较为集中的龙华新区、宝安区、龙岗区、光明新区由于房价起点较低，在这一时期涨势尤为迅猛。在此背景下，市场对于未来房价的预期不断刷新，不但盘活了一些原有的旧改项目，同时吸引了本地投资机构、本地品牌开发商、外地上市房企等纷纷在深圳投资储备城市更新项目。 （三）市场上存在大量的城市更新项目资源 截至2016年底，全市共有524项城市更新单元列入计划，其中，更新单元规划已获批的项目有233项，确认实施主体227个（含分期确认实施主体）；另外，还有大量无法统计的符合城市更新政策，正在筹备城市更新前期工作的项目。近年来，梅观高速、新彩隧道等城市主干道及地铁三号、四号、五号、七号、九号、十一号线等轨道交通的投入使用，使得原本不具备开发可行性的光明、坪山、观澜等边缘区域产生出大量的城市更新项目。庞大的城市更新项目基数支撑了城市更新并购活动的蓬勃发展。 （四）大量项目被中小型开发主体控制 由于早期相关制度规范尚未健全，部分本地市场主体利用地方人脉、资源等优势获取或实际控制了大量的城市更新项目，这些市场主体的本意实际是为了借城市更新项目土地协议出让制度攫取土地一级开发利润，其本身并不具备开发能力，很多情况下甚至只是自然人成立的平台公司。而城市更新项目本身就较空地开发的地产项目更为复杂，且通常体量较大，物业类型较多，恰恰需要经验丰富的专业地产开发主体操盘运营。因此，该等开发主体在完成集体资产决策、签署合作协议、调查梳理项目土地及建筑物情况、测绘、权属核查及公示、城市更新项目申报、搬迁补偿等城市更新项目前期部分开发准备工作后，便开始寻求合作方转让该城市更新项目，实现项目投资收益。 （五）前期城市更新项目融资困难 城市更新项目前期资金投入较大，且在实施主体确认之前，无法形成金融机构认可的项目资产及担保物。因此，城市更新项目前期融资通常较为困难，往往需要融资主体以集团公司担保、其他项目权益担保等方式提供增信。而大部分控制前期项目的市场主体无法提供该等增信。因此，在项目进入购买非农建设用地指标、支付搬迁补偿款等需要大量资金投入的阶段时，该等开发主体由于无法取得金融机构资金支持，无力推进项目，通常选择处置部分项目权益引入资金实力雄厚的合作方，或者直接对外转让项目，实现投资回报。 （六）专业化服务市场的兴起 基于活跃的市场活动，逐渐出现市场主体的专业化分工和细分市场，例如具有城市更新特点的市场拓展、评估策划、项目融资、并购交易、规划设计、报建代建、法律服务等。在此基础上，具备不同优势和缺陷的主体纷纷以“投资主体+中介机构”的模式进入城市更新市场，在其具备优势的开发阶段完成后，项目操盘主体可能基于多种因素考虑将城市更新项目全部或部分转让予下一手开发商。 二、主要制度规范 深圳市城市更新活动的一个突出特点就是市场化，因此，目前，相关法规政策中鲜有规定或限制城市更新项目并购的规定，笔者经梳理发现仅有《深圳市城市更新办法实施细则》（简称《实施细则》）、《关于加强和改进城市更新实施工作的暂行措施》（2017年版，简称《暂行措施》）规定了以下城市更新并购相关制度： （一）禁止实施主体转让项目 《实施细则》第69条规定：“实施主体已经区城市更新职能部门确认的项目，应当由该实施主体办理相关规划、用地、建设等手续并实施项目开发建设，在项目工程竣工验收之前不得转让。” （二）申报主体资格要求 《暂行措施》第25条规定：“规范实施主体资格。对本暂行措施施行后纳入我市城市更新单元计划的城市更新项目，涉及房地产开发经营的，在申请实施主体确认时，申请人应当具备房地产开发资质并提交相关证明材料，属于原权利主体自行改造的项目除外。”拟并购尚未纳入城市更新单元计划的城市更新项目的开发主体需要满足开发资质要求才不影响后续的项目开发运营。 （三）股权变更信息通报 《暂行措施》第26条规定：“建立信息通报制度。区城市更新职能部门在核发实施主体确认文件时，应当同时抄送市场监督管理部门。如实施主体股权后续发生变更，市场监督管理部门应当及时将变更情况向税务部门通报，由税务部门督促相关企业依法纳税。” 除以上制度规范调整外，城市更新项目并购活动的法律风险及防范，主要是根据项目特点、交易方案及后续开发需要，确定并购风险并设置相应的风险防控措施。 三、主要模式 为适应不同城市更新项目面临的不同现实条件，实践中形成了多种城市更新并购的方式，目前开发商获取城市更新项目的并购方式主要包括：股权收购型、物业收购型、搬迁补偿型、权益转让型、混合型等。 （一）股权收购型 股权收购型城市更新并购是指收购方以向转让方收购项目合作主体、计划申报主体、被搬迁人、实施主体、建设主体等城市更新相关权利人的股权的方式获得城市更新项目的并购模式。股权收购型城市更新并购是目前大型开发商特别是非深区域开发商获取深圳市城市更新项目的主要途径。 （二）物业收购型 物业收购型城市更新并购是指并购主体以向原权利人收购现有城市更新单元范围内物业或具备计划申报可能性的现状物业的方式获取城市更新项目的并购模式。该模式在旧工业区升级改造项目中被广泛应用。 （三）搬迁补偿型 搬迁补偿型城市更新并购是指并购主体向原本拟作自改项目的原城市更新项目权利人通过搬迁补偿的方式承接该城市更新项目的并购模式。此类项目有别于通常城市更新项目中的搬迁补偿，双方在定价、交割、后期分配等交易安排中具有明显的并购交易特征。与物业收购型城市更新并购模式一样，此类模式通常应用于旧工业区升级改造项目。 （四）权益转让型 权益转让型城市更新项目是指在较为前期的城市更新项目中，原开发主体投入开发成本后，尚未取得实际开发成果，项目公司亦不具备收购价值，收购方直接通过多方协议的方式收购原开发主体在标的项目中所享有的权益，并在此基础上开展后续开发工作的城市更新并购模式。该并购模式在实践中通常体现为城市更新项目新合作方对原合作方的补偿方式。 （五）混合型 深圳市城市更新工作的导向趋向于统筹规划、联片更新改造，部分城市更新并购项目所涉及的区域较大，开发商拟通过并购实施的城市更新项目范围内可能存在原有多个城市更新项目及项目开发主体。为实现项目规模化效益及实现项目规划统筹目的，开发商可能同时运用以上多种并购方式实施城市更新并购项目，此类城市更新并购模式统称为混合型城市更新并购。 |
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