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【审判规则】 根据我国相关司法解释规定，当事人请求确认其股东资格和法定代表人资格，应为积极确认之诉，可获法院支持。但当事人请求确认其不是公司股东和法定代表人资格，即消极确认之诉，不符合法律相关相关规定；且为避免当事人存在恶意逃避债务进行虚假诉讼的可能，法院不予支持当事人的消极确认诉讼请求。但若当事人已查请事实，他人使用恶意变更登记的手段使当事人成为公司股东或者法定代表人时，当事人有权要求工商登记管理部门进行变更登记或提起相关行政诉讼而获得救济。 【关 键 词】 民事 股东资格确认 股权转让 法定代表人资格 审查义务 公信力 虚假诉讼 变更登记 行政诉讼 救济 【基本案情】 金盾公司（重庆金盾资产清算有限公司）于2008年3月通过工商行政管理核准注册成立，曾凌为该公司的法定代表人，曾凌、梅可军为该公司股东。三个月后，金盾公司的原法定代表人曾凌变更为曾祥林，曾祥林与梅可军成为现金盾公司合法股东。曾祥林于次年与李X泽订立股权转让协议，协议约定：曾祥林将持有的百分之七十属于金盾公司的股权转让给李X泽。金盾公司另一股东梅可军于当日与史官民亦订立股权转让协议，双方约定：梅可军将其持有的金盾公司百分之三十的股权转让给史官民。至此，李X泽为金盾公司法定代表人。 金盾公司于2011年11月28日由工商行政管理机关取消营业资格，即吊销营业执照。 李X泽以其并未出资购买金盾公司股权，在金盾公司被吊销后侵犯其权利的行使为由，并以史官民、曾祥林、梅可军、曾凌作为第三人，提起诉讼，请求判令本人不具有金盾公司股东资格和法定代表人资格。 经查，史官民、曾祥林、梅可军、曾凌因金盾公司被吊销营业资格，无法取得联系，遂法院以公告方式送达诉讼材料。 【争议焦点】 当事人请求确认其并非公司股东和法定代表人资格，即消极确认之诉，法院应否支持当事人的消极确认诉讼请求。 【审判结果】 一审法院判决：驳回原告李X泽的诉讼请求。 宣判后，原、被告均未提起上诉，一审判决已经发生法律效力。 【审判规则评析】 确认之诉是指当事人要求人民法院确认某种法律关系存在或不存在的诉讼。确认之诉就是要求确认权利关系或法律关系之诉，承认这种请求的判决被称为确认判决。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”根据该规定，当事人对其股东资格的确认应为积极确认，并非请求确认其非公司股东的消积确认之诉。通过向工商行政管理机关进行调查，可证实工商行政管理机关对变更登记事项已尽严格审查义务，且该行政机关所作出的行政行为具有较强的公示公信法律效力。而对当事人的股东资格进行否定的确认，因涉及公司利害关系人的债权保护，故不应采取司法裁判方式认定。同时考虑到，即使案件开庭审理，当事人双方对虚假变更事项无异议，法院为避免当事人恶意逃避债务，亦不能对当事人的诉讼请求进行判决。如果经当事人证实，他人冒用其身份采取恶意变更登记的手段使其成为股东的情况下，当事人可以要求工商登记管理部门变更登记手续或向工商登记管理部门提起行政诉讼的方式为其个人权利谋取救济。 【适用法律】 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。 【法律修订】 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2014年2月20日生效）将最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》修改，本案例适用的第二十二条修改为第二十一条，内容没有变更。 【法律文书】 民事起诉状 民事答辩状 律师代理意见书 民事一审判决书 【效力与冲突规避】 参考性案例 有效 参考适用
李X泽诉重庆金盾资产清算有限公司股东资格确认纠纷案
【案例信息】 【中 法 码】民事诉讼法·诉与诉权·诉的种类·确认之诉·消极确认之诉 (C010101023) 【案 号】 (2012)江法民初字第3987号 【案 由】 股东资格确认纠纷 【判决日期】 2012年11月20日 【权威公布】 被《人民法院报》2013年4月4日刊载 【检 索 码】 B0108242++CQ++JB0312C 【审理法院】 重庆市江北区人民法院 【审级程序】 第一审程序 【原 告】 李X泽 【被 告】 重庆金盾资产清算有限公司 【第 三 人】 史官民 曾祥林 梅可军 曾凌
【裁判文书原文】 (如使用请核对裁判文书原件内容) 《民事判决书》 原告：李X泽。 被告：重庆金盾资产清算有限公司。 第三人：史官民。 第三人：曾祥林。 第三人：梅可军。 第三人：曾凌。 原告李X泽因与被告重庆金盾资产清算有限公司（以下简称金盾公司）发生股东资格确认纠纷，向重庆市江北区人民法院提起诉讼。重庆市江北区人民法院立案受理后，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。 经本院审理查明：被告重庆金盾资产清算有限公司（以下简称金盾公司）于2008年3月取得营业资格，并在工商行政管理机关注册登记，被告金盾公司由股东曾凌和梅可军，法定代表人曾凌组成。金盾公司的法定代表人于2008年6月变更为曾祥林，且曾祥林与梅可军为该公司股东。金盾公司股东曾祥林于公司成立第二年与李X泽签立有关金盾公司股权转让协议，协议内容：李X泽受让曾祥林手中持有金盾公司百分之七十的股权。之后，梅可军在同一天与史官民也签订有关金盾公司股权转让协议，将其拥有的百分之三十金盾公司的全部股权转让给史官民。顾名思义，现金盾公司的法定代表人为李X泽。工商行政管理机关于2011年11月28日吊销金盾公司营业执照。 李X泽起诉称：工商行政管理机关登记的有关金盾公司法定代表人系伪造本人签名，本人并未受让取得金盾公司股权，因金盾公司的营业执照被吊销，导致工商管理行政机关不对本人办理的其他公司进行年检，且禁止本人开立新的公司。以史官民、曾祥林、梅可军、曾凌作为第三人，提出诉讼，请求判令：本人不具有金盾公司股东资格和法定代表人资格。 另查明，因金盾公司被吊销营业资格，已无法与史官民、曾祥林、梅可军、曾凌取得联系，后法院利用公告方式送达起诉状副本等诉讼材料。 本院经审理认为，经工商行政管理机关核准后注册成立的金盾公司，该具体行政行为具备公示公信效力。金盾公司的工商登记信息显示，原告李X泽系金盾公司的股东和法定代表人。原告李X泽如果认为工商行政管理机关作出的工商登记信息存在误差，有权主张行政诉讼。 本院于2012年11月20日，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条的规定，依法判决：驳回原告李X泽的诉讼请求。 宣判后，原、被告均未提起上诉，一审判决已经发生法律效力。 |
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