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一、公司人格否认制度是公司财产独立和股东有限责任原则的例外 公司，是现代企业制度，无论是有限责任公司还是股份有限公司，其股东对公司都仅承担有限责任，股东和公司的财产是相互独立的，公司拥有独立的财产权。公司的债务以公司的全部财产承担偿还责任，股东仅在其认缴的出资额或认购的股份范围内对公司承担责任。 但是，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任使公司债权人的债权利益受到损害，其对公司债务不再承担有限责任，而是承担连带责任，这就是对公司人格的否认。是对公司财产独立和股东有限责任这两个公司法大原则的例外。 二、公司人格否认的适用条件 （一）公司人格否认的前提之一必须是，公司法人人格合法存在，如果根本不存在合法的法人人格，那么谈否认就完全没有意义； （二）存在股东滥用公司独立人格的行为，包括： 1、滥用公司独立人格从事非法活动； 2、对债权人存在欺诈的行为； 3、滥用公司独立人格规避法律义务或合同义务； 4、公司人格混同，包括人事、业务、财产混同几种情况，其中对一人有限责任公司有这样的规定，一人有限公司股东无法证明公司财产与自己的财产是相互独立的，对公司债务应当承担连带责任。 5、股东恶意使公司破产； 6、公司独立人格名存实亡。股东对公司过度控制，公司实际已经丧失独立变大意思的机会； 7、公司实际注资与公司经营规模、公司经营性质明显不符，指公司资本明显不足以支持公司的日常经营和债务偿还； （三）滥用公司独立人格的股东在主观上存在过错，即为故意，这个很好理解不在此赘述了； （四）滥用公司独立人格的行为必须造成了严重损害公司债权人利益的结果，简单说，是公司的财产已经明显不足以偿还债务，且是滥用公司独立人格的行为导致公司财产流失不足以偿还债务的。公司人格否认需要债权人主动向法院申请，而法院不可以主动适用，因此，必须要公司无法偿债才可以，不然债权人也不会去申请否认其人格，让公司股东偿还债务。 三、公司人格否认一案一立，而不是对公司法人人格的根本的、永远的否定 公司人格否认制度，只是在一个公司的个案纠纷中，由于股东滥用公司独立人格严重损害了公司债权人的权利，债权人在这个诉讼中申请否认公司人格，要求滥用公司法人人格的股东对公司债务承担连带清偿责任，以使得自己债权顺利实现的手段。否认公司法人人格的效果，仅仅是针对这个案件的，公司的法人人格仍然存续。公司人格否认只是迫不得已的对债权人利益补救的方法，而不会直接导致公司的覆灭。 如上，公司在原则上还是财产独立的对外承担债务的，公司股东原则上也是仅仅对公司承担有限责任，但是，如果股东滥用公司独立人格，严重损害了公司债权人的利益，那么，就要动用公司人格否认制度，揭开公司法人的面纱，迫使股东对公司债务承担连带责任了。但是，毕竟公司法人人格独立和股东有限责任才是原则，所以，对公司人格否认制度必须要慎重适用，而且，需要债务得不到清偿的债权人向法院申请才可以适用，对公司人格否认的效果也仅仅是在于这个个案，就是说仅仅是这个时刻短暂的揭开法人的面纱解救危难的债权人，而后，法人仍然拥有独立的人格，股东仍然承担有限责任。 |
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