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内容提要：本文对比分析了营改增前后资管业务的税制变化，发现营改增解决了资管业务的纳税缺失问题，并且可以通过纳税信息准确掌握资管形式下的债务规模。但是，营改增后资管业务仍存在重复征税缓解有限、计税差异造成税收套利、纳税角色定位不匹配等问题。针对这些问题，本文建议调整纳税人及扣缴义务人以理顺纳税逻辑，调整适用税率以避免税收套利，利用纳税信息规范资管行业发展。 关键词：营改增 资管业务 纳税主体 税收套利 一、引言 近年来，我国杠杆率高企，债务规模增长较快，企业财务负担较重，为维持经济平稳较快发展，《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）、《财政部国家税务总局关于落实降低企业杠杆率税收支持政策的通知》（财税〔2016〕125号）等政策陆续出台，为金融业改革明确了方向。2016年3月，《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）发布后，金融行业营业税改征增值税。不过，为避免税制变化对金融市场造成不良冲击，《财政部国家税务总局关于明确金融房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）和《财政部国家税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）两份文件将资管产品增值税的征收推迟至2018年1月1日起正式施行，给予金融市场充分的认知时间，以适应税制变化。 资管业务交易结构相对复杂、存量规模较大，纳税人等税收要素的确定缺乏清晰标准。资管业务营改增在推动金融市场发展的同时，也出现了一些问题。本文以资管产品的基本交易结构为基础，对比分析营改增前后资管业务的纳税变化，提出了优化资管业务增值税制度的建议。 二、资管业务营改增变化分析 （一）资管业务的基本交易结构及涉税环节 资管业务是资产管理业务的简称，本质是一种“委托-代理”关系，投资人（即委托人）委托管理人（即受托人）设立资管产品作为“委托-代理”关系的特殊目的载体（Special Purpose Vehicle，SPV），由管理人代表资管产品实施交易行为，以达到特定目的。 根据不同的交易角色、交易标的及交易条件，资管业务的交易结构多种多样，其主要的参与主体为：1.投资人（交易委托人）；2.管理人（交易受托人）；3. 托管人（资金托管结算人）；4. 交易对手（资管产品特定目的交易的交易对手）。 资管业务交易结构中，有三个基本的交易环节，对应三种交易关系。
（二）投资人投资资管产品环节的营改增分析 此环节，投资人、管理人、托管人签署业务合同，完成资管产品主体注册或备案登记，投资人将资金或其他资产转移至资管产品托管账户，并根据产品运营情况，取得相应投资收益。收益分为固定收益和浮动收益。固定收益是指具有固定金额偿付义务的保底收益或保本收益，浮动收益是指没有固定金额偿付义务、不具有保底或保本性质的收益。此环节有两种交易方式：一是持有资管产品取得投资收益；二是转让资管产品份额取得转让收入。 1. 持有资管产品取得投资收益的营改增分析。 《金融保险业营业税申报管理办法》（国税发〔2002〕9号）规定“将资金有偿贷与他人使用，以货币资金投资但收取固定利润或保底利润的行为”均属于贷款业务。《国家税务总局关于印发〈营业税问题解答（之一）〉的通知》（国税函发〔1995〕156号）还规定：不论金融机构还是其他单位，只要发生将资金贷与他人使用的行为，均视同发生贷款行为，按“金融保险业”税目征收营业税。营改增相关文件“财税〔2016〕36号”和“财税〔2016〕140号”明确将具有“保本收益”安排的投资规定为贷款服务征收增值税，非保本收益的收入不征收增值税。不论营业税制度还是营改增制度均将取得固定收益类的投资行为归为贷款，其固定收益为利息性质的收入。 根据中国银行保险监督管理委员会和中国证券监督管理委员会的规定，各类资管产品不得对投资人承担“保本、保收益”等各种类型的兑付责任，因此，投资资管产品并取得相应收益的行为不属于营业税或增值税的应纳税行为，不缴纳营业税或增值税。但是，如果存在其他参与方对投资人出具固定对价的远期受让承诺、承担约定收益标准的补偿责任等具备“保本、保收益”的安排，则属于《营业税暂行条例》和财税〔2016〕36号文件规定的贷款，其固定收益按利息性收入征税。营业税是价内税，以利息性收入及价外费用为计税依据，按5%的适用税率征收营业税，即“应纳营业税=全部利息收入及价外费用（含税价)×5%”。营改增后，利息性收入适用增值税价外计税方法，按适用税率6%或征收率3%计算增值税。 一般计税方法：增值税额=增值税销项税额-增值税进项税额，增值税销项税额=全部利息性收入及价外费用（含税价）/（1+6%）×6%； 简易计税方法：增值税额=全部利息性收入及价外费用（含税价）/（1+3%）×3%。 对于持有产品取得投资收益的交易，营改增前后均将固定收益类型的投资纳入了征税范围，浮动收益类型的投资不征收营业税或增值税。由于增值税计税方法和税率的变化，适用一般计税方法的纳税人视其当期可抵扣的进项税额税负有不同程度的增减，适用简易计税方法的纳税人税负大幅度降低。 2.转让资管产品取得转让收入的营改增分析。 投资人将持有的资管产品份额转让与其他人，由此可以取得转让差价收益。《营业税暂行条例实施细则》规定：“外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，是指纳税人从事的外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务。”《营业税税目注释》规定：“金融商品转让，是指转让外汇、有价证券或非货物期货的所有权的行为。”营业税制度文件并未对各类资管产品的转让是否属于金融商品转让明确规定，但是从各地税务机关的执行口径看，资管产品转让适用其他金融商品转让税目，按转让差价收入与其他类型金融商品盈亏相抵后的余额为营业额缴纳营业税，即应纳营业税额=（卖出价-买入价）×5%。 营改增后，财税〔2016〕36号文件规定：“其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资管产品和各种金融衍生品的转让。”该文件明确了资管产品转让属于金融商品转让，以转让差价与其他类型金融商品盈亏相抵后的余额为销售额，计算增值税。 一般计税方法：应纳增值税额=增值税销项税额-增值税进项税额，增值税销项税额=（含税卖出价-含税买入价）/（1+6%）×6%； 简易计税方法：应纳增值税额=（含税卖出价-含税买入价）/（1+3%）×3%。 不过，根据《财政部国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（财税〔2009〕111号）以及财税〔2016〕36号文件的规定，营改增前后个人从事金融商品转让业务免征营业税和增值税。 营改增前后投资人转让资管产品均适用金融商品转让税目，且计税依据均是产品转让价差。但计税方法及税率的调整，使得营改增前后税负有了较大变化，一般纳税人税负视进项税额的大小而有不同幅度的变动，适用简易计税方法的纳税人税负大幅下降。 （三）资管产品投资交易环节的营改增分析 资管产品投资交易环节，管理人按照资管业务合同约定，代表资管产品具体实施与特定交易对手的交易程序，完成特定交易行为。如前文所述，资管产品的投资交易类型为：以取得固定收益为目的的债权类投资；以取得不确定市场溢价或分红为目的的权益类投资；以取得转让价差为目的的金融商品转让。因收益性质的不同，此环节的应税要求也有所不同，营改增后交易受到的影响也有所区别。 1.资管产品从事债权类投资的营改增分析。 债权类投资以取得固定收益为目的，有本金偿付和固定收益的约定，主要包括信托贷款、委托贷款、以取得利息为目的的债券投资、附带固定价格的远期资产转让等各类具有“保本、保收益”的交易。《金融保险业营业税申报管理办法》、国税函发〔1995〕156号文件以及财税〔2016〕36号、财税〔2016〕140号文件均将此类具有固定收益性质的投资认定为贷款，按照取得的利息及价外费用计算缴纳税收。营改增前后，此类交易的纳税认定标准及计税依据没有本质变化。 由于营业税和增值说计税方法不同，营改增前后资管业务的流转税在理论上会有较大不同。营业税制度下，营业税额=全部利息收入及价外费用（含税价）×5%。营改增后，根据财税〔2017〕56号文件，资管产品运营业务适用简易计税方法，按3%的征收率缴纳增值税，不能抵扣进项税额。应纳增值税额=全部利息收入及价外费用（含税价） /（1+3%）×3%。 但是，营业税制度下，契约型资管产品不具有法人主体，且各类征收管理文件并未明确契约型产品的纳税人或扣缴义务人，在征收管理实践中，其从事投资交易涉及营业税行为的，处于纳税人缺失状态，进而造成交易对手无法取得发票，不能进行所得税税前扣除，财务成本提高。 根据《2016年度中国信托业发展评析》1《证券期货经营机构私募资产管理业务2016年统计年报》2，剔除产品嵌套规模，截至2016年12月资金信托计划信托贷款余额约为61728亿元（未考虑信托计划名股实债的投资规模统计），证券公司资管产品投资委托贷款17473亿元，基金子公司资管计划投向委托贷款、信托贷款21783亿元（信托贷款部分与信托计划信托贷款部分统计规模有重复），以收益权、股权形式的债权投资17751亿元。根据《2016年第四季度中国货币政策执行报告》3， 2016年12月非金融企业及其他部门贷款加权平均利率为5.27%，以此为参考，不低于12万亿元债务投资，每年遗漏的资管产品贷款服务营业税就有316.2亿元，遗漏的相关城市维护建设税（各类资管产品登记备案都在城镇，按7%核算城市维护建设税）、教育费附加等37.9亿元。而且，融资企业无法取得利息发票，不能将支付的利息作为财务成本进行所得税税前扣除，从而成本增加。 假设贷款规模为B，年化利率为R，企业所得税税率为t，则因为利息无法在企业所得税税前扣除，企业多缴纳企业所得税B×R×t。以上述12万亿元余额、5.27%年化利率估算，每年有6324亿元财务费用无法在企业所得税税前扣除，按25%的企业所得税税率估算，企业多缴所得税1581亿元。 而营改增后，财税〔2016〕140号和财税〔2017〕56号文件明确将资管产品管理人作为资管业务应税行为的纳税人，有效弥补了营业税制度下因纳税人规定不明而造成的纳税缺失问题。 2.资管产品从事金融商品转让的营改增分析。 资管产品从事金融商品转让，以取得转让价差为目的，不约定固定价格，按交易时即期价格转让，主要包括债券、股票、资管产品、外汇、衍生金融工具等的转让交易。根据《营业税暂行条例》《营业税暂行条例实施细则》及《国家税务总局关于金融商品转让业务有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第63号）和财税〔2016〕36号文件，营改增前后资管产品从事金融商品转让，按所有金融商品当期盈亏相抵后的余额计算缴纳税款，余额为负的，可结转至下一纳税期抵扣，但不得转入下一个会计年度。营改增前后的计税依据没有变化。 财税〔2017〕56号文件规定资管产品适用简易计税方法，按3%的征收率征收增值税，税率和计税方法改变使应纳税额由营业税下的“营业税=盈亏余额（含税）×5%”变为增值税制度下的“增值税=盈亏余额（含税）/（1+3%）×3%”。营改增后资管产品按3%的征收率计征增值税后税负会有大幅下降。 与债权类投资的情况一样，契约型产品由于不具备法人主体，且营业税制度中并未明确契约型产品的纳税人或扣缴义务人，税收征管实践中，契约型产品从事金融商品转让处于纳税人缺失状态。财税〔2016〕140号和财税〔2017〕56号文件明确资管产品的纳税人为管理人，因此，营改增解决了契约型产品纳税人缺失问题。 如果资管产品为证券投资基金，《财政部 国家税务总局关于证券投资基金税收政策的通知》（财税〔2004〕78号）规定其从事股票、债券交易的价差收入免征营业税。营改增后，财税〔2016〕36号文件过渡优惠政策规定证券投资基金买卖股票、债券的差价收入免征增值税。营改增后，证券投资基金的税收优惠得到延续。 3. 资管产品从事权益类投资的营改增分析。 权益类投资以取得不确定的市场溢价或分红为目的，收益具有浮动性，不具有“保本、保收益”的约定，主要包括非上市公司股权的转让、股权（含上市公司股票）分红、不附追索权的债权转让、不附带补偿约定的项目运营收（受）益权投资等。营改增前后，税收制度均未把权益类投资取得的收益纳入征税范围，因此，资管产品从事权益类投资在营改增前不缴纳营业税，营改增后也不缴纳增值税。 （四）资管产品管理环节的营改增分析 资管产品管理环节，管理人按资管业务合同约定对资管产品日常运营实施管理，托管人根据合同约定按照投资人或管理人的指令进行资金结算，管理人和托管人以提供此类服务取得报酬。资管产品的管理和资金的托管均须符合资质要求的金融机构来执行，在营业税制度下属于《金融保险业营业税申报管理办法》规定的金融保险业征税范围中的其他金融业务，以全部手续费（佣金）类收入计缴营业税，即“应纳营业税额=全部价款及价外费用（含税价）×5%”。营改增后，属于财税〔2016〕36号文件规定的直接收费金融服务，以提供服务收取的各类费用为销售额，按一般计税方法计算增值税销项税额：增值税销项税额=全部收入及价外费用（含税价）/（1+6%）×6%。营改增前后，征税范围的界定是一致的，但是计税方法和税率的变化对提供服务的金融机构的税负影响较大，小规模纳税人的税负有明显下降，而一般纳税人税负根据可抵扣进项税的不同，变化幅度不同。 通过以上对三个交易环节的应税分析，本文认为营改增的制度设计在征税范围的界定原则上与营业税制度的规定基本一致，但是税率的变化、计税方法的不同以及纳税人的认定对资管业务的税负影响较大。一方面，营改增后，资管产品适用简易计税方法，税负会有较大幅度下降；另一方面，一般纳税人税负根据可抵扣进项税的不同，变化幅度不同。此外，营改增将管理人作为资管产品纳税人，解决了营业税制度下契约型产品因无法人主体而造成的纳税人缺失问题。 三、资管业务营改增后仍存在 的问题 资管产品纳税人的认定有效弥补了营业税制度下因纳税人规定不明而造成的纳税人缺失问题，但仍需与市场交易相契合以体现税收中性。目前资管业务增值税的核心问题是资管产品适用简易计税方法，各交易环节之间并不能形成完整的抵扣链条，进而存在重复征税的问题和税收套利的空间，而且纳税人的认定缺乏税收中性的考虑。 （一）重复征税缓解有限 营改增后，管理人和商业银行向资管产品提供管理服务，按直接收费金融服务开具增值税专用发票。由于资管产品适用简易计税方法，管理人和商业银行开具的增值税专用发票不能用于抵扣资管产品投资应缴纳的增值税，抵扣链条断裂。具体见图2。 此外，在投资人向资管产品投资的环节和资管产品投资环节都存在“保本”安排，由于资管产品适用简易计税方法，且购进贷款服务的进项税额不得从销项税额中抵扣，交易环节之间的抵扣必然是断裂的。而且，在多层产品嵌套且附加“保本”安排的情况下，各层资管产品的收益均来自最终资产，因资管产品简易征收增值税，抵扣链条不完整，必然存在重复征税。具体见图3。
（二）计税差异存在套利空间 资管产品适用简易计税方法，按3%的征收率征收增值税，使得商业银行通过将资金委托资管产品运作，可以在6%的税率和3%的征收率上进行税收套利。 假设商业银行A当期会计年度金额为B的贷款利息收入对应的销项税额为TX，对应的不含税利息收入=TX÷6%，可抵扣的进项税额为TJ，其应纳税额=TX-TJ。在不考虑其他运作费用的情况下，银行A将该笔贷款金额中百分比P（P<1）的金额通过资管产品投放，则其销项税额就变为tx×(1-p)，银行a作为纳税主体应纳增值税额即为tx×（1-p）-tj ，而另外一部分通过资管产品投放而形成的收入对应的增值税额为p×（tx÷6%）×3%="P×TX/2。同样的收入，承担的增值税额变为了TX" ×（1-p）-tj+p×tx/2="（1-0.5P）×TX-TJ"> （三）纳税人规定有违税收中性 财税〔2016〕140号和财税〔2017〕56号文件明确将资管产品管理人作为纳税人，有效弥补了营业税制度下因纳税人规定不明而造成的纳税人缺失问题。但是，其纳税人的认定却有违资管业务的交易逻辑。 管理人以其对资管产品的管理服务取得的报酬，通常约为资管产品实际运作规模的0.1%～0.5%，公募或私募基金约为1%～2%，管理费只占资管产品投资交易总规模的很小一部分。 以贷款为例，按利率5.27%计算，对应的应纳增值税额及城市维护建设税（以城镇税率为例）、教育费附加和地方教育费附加综合占资管产品交易总规模的5.27%/（1+3%）×3%×（1+12%）=0.1719%，占到管理费收入较大比例。这种情况下，管理人会将税负转嫁至资管产品的收益分配端，投资人与管理人在税负问题上出现争议。 2017年12月底，以上海东方证券资管有限公司为代表的多家资管公司公告称其所管理的资管产品运营过程中的增值税及附加税费将由产品资产承担，从产品资产中提取缴纳，产品净值或实际收益会降低。4 此次公告事件从事实上说明营改增关于资管产品管理人作为纳税人的认定在一定程度上影响了资管产品的运营效率。 投资人与管理人是“委托－代理”关系，并不享有资管产品的财产权益，将其作为纳税人不符合市场交易逻辑和增值税的计税逻辑。除此之外，合伙企业型和公司型的资管产品是具备法律实体的，可以自身申报纳税人资格，此类结构下仍然规定管理人作为纳税人容易引起资管产品会计核算的混乱。 四、优化资管业务增值税制度 的建议 （一）调整纳税人及扣缴义务人 财税〔2016〕140号及财税〔2017〕56号文件规定资管产品以管理人为增值税纳税人，虽然能够有效解决纳税人缺失的问题，但却造成管理人收入与税负不匹配的问题。鉴于此，本文认为资管业务应以资管产品对应的资管产品为纳税人，而管理人应作为增值税扣缴义务人，代扣代缴资管产品增值税。 首先， 将资管产品作为纳税人，符合增值税以资管产品经营收入为计税依据的逻辑，管理人、托管人提供金融服务的增值税发票有了开具对象，资管产品可以作为独立的主体进行会计核算，这也符合监管部门关于资管产品独立核算的要求。 其次， 资管产品作为独立的纳税人，管理人、托管人提供的直接收费金融服务对应的增值税可作为资管产品进项税额进行抵扣，有利于整体金融交易成本的下降，进而降低企业的融资成本。 再次， 将管理人作为资管产品增值税的扣缴义务人既可以解决纳税人缺失的问题，也可以实现管理费收入与其税负相匹配，明晰资管产品的运行逻辑，更降低了管理人转嫁税负的倾向，有利于交易效率的提升。 最后， 资管产品纳税人及扣缴义务人的认定具有实际可操作性。合伙型资管产品和公司型资管产品是独立的法律主体，可单独申报纳税人资格；契约型资管产品虽然不具备法律主体，但可在金融监管机构产品备案完成后，由管理人或托管人代为申报纳税人识别号，独立建账，代为报税缴税，向融资人开具增值税发票。 （二）调整计税方法 一方面，资管产品适用简易计税方法，按3%征收率征收增值税，使商业银行类金融机构有了税收套利的空间；另一方面，资管产品不得抵扣进项税，不利于企业融资成本的降低。鉴于此，本文建议资管产品适用一般计税方法，适用税率6%。 调整适用税率，可消除资管产品与一般商业银行之间的税率差异，压缩商业银行等贷款服务机构通过资管产品交易实现税后套利的空间。 与资管产品作为纳税人相匹配，有助于资管产品单独建账，理顺会计核算逻辑；二是管理人、托管人等提供直接收费金融服务对应的进项税额可用于抵扣资管产品销项税额，在一定程度上避免重复征税。 允许购进贷款服务的进项税额在销项税额中抵扣，与资管产品适用一般计税方法的建议相匹配，多层嵌套的产品之间能形成完整的抵扣链条，避免因“保本”安排而重复征税。 （三）利用纳税信息规范资管行业发展 国内资管业务由于产品类型的不同，其监管部门也不同，由此带来的统计口径也不一样，加之产品之间相互嵌套，对于实际规模的统计有重复计算的部分。因此，政府监管部门不能准确地统计资管业务下的债务规模，从而不能对债务规模变化实施有效的监管。 通过前文的分析，资管业务运营中涉及增值税缴纳的主要是贷款服务和金融商品的转让。因此，通过资管产品纳税信息可以准确掌握全社会企业从资管产品形式下获得的债务融资规模，避免产品嵌套而出现重复统计，为政府金融决策提供有力的数据支持。 ＊本文为中国科学技术协会高端科技创新智库青年项目“金融创新、实体经济增长与产融结合”（项目编号： DXB-ZKQN-2017-047 ）的阶段性研究成果。 1 中国信托业协会.2016年度中国信托业发展评析 [EB/OL].(2017-03-22)[2018-05-02].http://www./xtxh/statistics/42910.htm. 2 中国证券投资基金业协会.证券期货经营机构私募资产管理业务2016年统计年报 [EB/OL].(2017-05-15) [2018-05-02]. http://www.amac.org.cn/tjsj/sjbg/392008.shtml. 3 中国人民银行. 2016年第四季度中国货币政策执行报告 [EB/OL].(2017-02-17) [2018-05-02]. http://www./zhengcehuobisi/125207/125227/125957/3066656/3254786/index.html. 4 上海东方证券资产管理有限公司. 关于上海东方证券资产管理有限公司旗下产品实施增值税政策的公告 [EB/OL].(2017-12-29) [2018-05-02]. http://www./upload/pdf/1514508140291-gyshdfzqzcglyxgsqxcpsszzszcdgg.pdf. __________ 参考文献： [1] 中国人民银行广州分行课题组.银行业营改增税负影响研究——基于88家商业银行测算[J].财会月刊，2016(10). [2] 孔庆凯.增值税免税政策对金融机构往来利息收入核算的影响[J].税务研究，2017(3). [3] 白玉明.金融业纳税人营改增应对策略及税收风险防范[J].税务研究，2016(12). [4] 高 峻，洪佳佳.金融业营改增后税负变动评估——基于五大国有商业银行的数据[J].财会通讯，2017(8). [5] 吴建刚，刘 政.金融业营改增税负研究[J].财会通讯，2017(5). [6] 张 雷.金融业营改增对企业的影响及应对[J].财务与会计，2016(14). [7] 许 文.完善金融业增值税政策[J].视点，2016(9). [8] 熊 鹭.英国金融业增值税的特点及对我国的借鉴[J].国际税收，2014(6). 作者： |
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