作者： 初明峰 王瑞珂问题补充：2013年10月16日，我公司与甲公司签订《楼宇认购书》：以甲公司欠付的工程款（案涉楼宇建设所欠）充当房屋价款；并于当日，即向我公司出具了购房款收据和《收楼确认书》。 甲公司因另案涉诉，2013年10月29日登记在甲公司名下案涉房屋被法院查封，申请执行人申请法院对案涉房屋强制执行。我公司向法院提出执行异议。 问，我公司享有的民事权益是否足以排除强制执行？ 律师回复：本律师认为：你公司享有的民事权益足以排除强制执行。 其一，你公司已合法占有该房屋。法院查封案涉房屋的时间为2013年12月29日。而在此之前，你公司已与甲公司于2013年10月16日签订《楼宇认购书》，甲公司在认购书签订当日，即向你公司出具了案涉房屋的购房款收据和《收楼确认书》，据此认定你公司已合法占有该房屋并无不当。 其二，你公司已支付购房款。2013年10月16日，你公司与甲公司签订《楼宇认购书》，在认购书及购房款收据中注明此房款抵付工程款，甲公司亦向你公司出具购房款收据，表明你公司已通过抵扣工程款方式支付合同全部价款。 其三，该房屋未能办理物权变更登记并非你公司自身原因所致。 综上，你公司享有足以排除强制执行的民事权益。 相关法条：《执行异议与复议规定》 第二十八条 金钱债权执行中，买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持: （一） 在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同； （二） 在人民法院查封之前已合法占有该不动产； （三） 已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行； （四） 非因买受人自身原因未办理过户登记。 第二十九条 金钱债权执行中，买受人对登记在被执行的房地产开发企业名下的商品房提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持: （一） 在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同； （二） 所购商品房系用于居住且买受人名下无其他用于居住的房屋； （三） 已支付的价款超过合同约定总价款的百分之五十。 《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》 第十七条 被执行人将其所有的需要办理过户登记的财产出卖给第三人，第三人已经支付部分或者全部价款并实际占有该财产，但尚未办理产权过户登记手续的，人民法院可以查封、扣押、冻结；第三人已经支付全部价款并实际占有，但未办理过户登记手续的，如果第三人对此没有过错，人民法院不得查封、扣押、冻结。 案例索引：（2017）最高法民申3536号 实务建议：执行标的物为不动产的，案外人对执行标的主张所有权（部分人称之为：准物权）阻却执行，现行法律框架下根据不同情形有上述三个法条直接规定，三法条均规定案外人和被执行人就执行标的物应当存在买卖合同关系，且都有“支付价款”这一要件规定。该立法是在“认可登记公示效力”还是“保护交易安全”两者之间作出的平衡规定，此类案件审查案外人与被执行人之间的原始法律关系至关重要。 最高院在（2017）最高法民终356号案例中对于案外人以普通债权“抵债”方式完成“支付价款”对抗执行的明确不予支持。而本问题中因工程款债权具有法定优先权而认定“抵债”也符合“支付价款”这一要件。该认定符合法理，符合公平原则。 |
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