PPP项目存量资产相关问题

一、存量资产概念

    存量公共资产是指由政府投资或政策性支出所形成的，由各级行政单位和国有、国有控股企业（含政府融资平台公司，下同）占有、使用的，依法确认为国家所有，能以货币计量的公用性资产、无形资产和其他公共资产等各种经济资源的总称

二、 PPP项目存量资产持有主体

    PPP项目存量资产的持有主体主要为各行业主管部门、央企、地方国企及履行政府融资职能的平台公司。

三、 PPP项目存量资产转让客体

PPP项目存量资产的转让客体主要包括资产所有权、股权、经营权、收费权等。

四、存量资产盘活要实现的政策目标

通过运用PPP模式盘活存量资产达到拓宽基础设施和公共服务领域建设资金来源，减轻地方政府债务负担；切实化解地方存量政府性债务，降低财政风险；化解民营企业融资能力不足问题，更好地吸引民间资本进入基础设施和公共服务领域，丰富民营企业投资方式；吸引具有较强运营能力的社会资本，提高项目运营效率，降低运营成本；推进国有企业混合所有制改革，促进各种所有制经济共同发展；提高资产效率，形成投资良性循环，推进供给侧结构性改革等。

五、存量资产运行模式

对拟采取PPP模式的存量基础设施项目，根据项目特点和具体情况，可通过以下方式进行：

   1、 转让-运营-移交（TOT）

    是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。

2、改建-运营-移交（ROT）

政府在TOT模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。

3、委托运营

政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付委托运营费。合同期限一般不超过8年。

4、股权合作

5、转让-拥有-运营（TOO）

六、PPP资产转让是否应遵循国有资产转让相关规定。

《国家发展改革委关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》中指出“运用PPP模式盘活基础设施存量资产，要在符合国有资产管理等相关法律法规制度的前提下”进行。

七、PPP存量资产转让所涉国有资产管理相关规定。

1、《企业国有资产交易监督管理办法》

    第三条 本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。

第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；

（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

第四十八条 企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。

八、存量资产所有权转让是否要经过评估

PPP存量项目涉及国有资产产权主体变更的，应当履行资产评估程序。

1、在法律层面，《中华人民共和国资产评估法》规定，涉及国有资产或者公共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的，应当依法委托评估机构评估。《企业国有资产法》对企业国有资产交易资产评估作出明确规定，其适用范围仅为企业国有资产。 

   2、 针对广义国有资产评估的规定，《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）第三条明确，国有资产占有单位涉及国有资产转让的，应当进行资产评估。

3、具体到PPP项目，关于项目资产评估的规定散见于相关政策文件中。

《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发2015 42号）明确“存量公共服务项目转型为政府和社会资本合作项目过程中，应依法进行资产评估，合理确定价值，防止公共资产流失和贱卖”。

发改委《政府和社会资本合作项目通用合同指南》第18条关于PPP项目前期工作内容和要求中，明确包含转让资产（或股权）的合作项目，应明确项目尽职调查、清产核资、资产评估等前期工作要求。

财政部《关于印发<</span>政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>》的通知（财金[2016]92号）第三十条规定，存量PPP项目中涉及存量国有资产、股权转让的，应由项目实施机构会同行业主管部门和财政部门按照国有资产管理相关办法，依法进行资产评估，防止国有资产流失。

九、存量资产经营权转让是否要经过评估

    作为固定资产的基础设施，在只阶段性让渡经营权或者运营收费权的情况下，不属于资产转让，恐怕并不需要强制评估。从PPP的交易关系结构来看，政府付费或者缺口补助项目，经营收益并不能弥补社会资本的投资(包括以承担项目债务形式的支出)及合理回报，根据财政部《关于印发企业会计准则解释第2号的通知》(财会[2008]11号)，特许经营权仅仅是一个交易工具或者金融工具，显然没有评估的必要;至于完全使用者付费项目，特许经营权被认定为无形资产，评估可能是必要的，因为项目的PPP边界条件(如合作期限)及调价机制等有赖于对应特定资产收益权的价值。

十、存量资产转让评估范围

《国有资产评估管理办法》第六条明确，国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产，存量PPP项目评估范围取决于根据项目实施方案等确定的交易范围。评估对象主要包括所有权、土地使用权、经营权、知识产权和专有技术等。

十一、PPP存量项目采用何种方式转让

PPP存量项目可以采用协议转让以及公开交易两种方式，协议转让需满足以下条件：1、涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；2、同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

实际项目操作过程中，例如池州市排水设施购买服务TOT项目，采取所有权转让模式，市政府同意仅在政府采购平台进行PPP项目招标，中标社会资本受让存量资产，从而避免了进场交易。