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【案例情况】 一、歌尔声学：贴牌生产到整体服务提供商的转变 （一）行业经营模式 1、由OEM、ODM向提供整体解决方案方向发展 目前我国电声行业较为普遍的经营模式是OEM和ODM模式，以贴牌和接单生产为最明显的特征。但由于新技术开发的周期不断加快，消费者需求的个性化程度越来越高，消费偏好转变快且日益分散化，导致了消费类电子产品的竞争日益加剧、售价快速下滑、产品生命周期不断缩短，对电声行业的生产厂商提出了严峻挑战。对传统的OEM和ODM厂商来说，只有做到资源整合、快速响应需求、提高供应链效率等才能够应对这一挑战，因此，提供声学整体解决方案的经营模式已经被公认为行业未来发展的必然方向。 声学整体解决方案是由客户的需要决定并且根据客户的需要设计的，而不是单一产品的简单应用，企业只有凭借自身的综合能力，才能根据客户的需要设计出产品和服务并把它们集成为一个独特的整体，能够充分地满足客户的需要。相对于传统的OEM、ODM，声学整体解决方案所涵盖的价值链范围至少包括市场、研发、制造和销售，电声行业的整体解决方案意味着不只是硬件的生产，还包括软件和服务，以致必须深入客户产品的设计，是一个系统集成。 从OEM、ODM到整体解决方案提供商，首先，需要重新调整企业的组织架构和管理程序以适应新的经营模式；其次，需要经营管理者观念上的改变，由元器件产品销售向提供解决方案转移；第三，需要有专业人才，在对客户需求有透彻了解的基础上，将声学技术融合到整套方案中，同时加快客户产品上市时间并降低成本。 2、整体解决方案模式的特征 从OEM、ODM到整体解决方案提供商，是从“以产品为中心”向“以客户为中心”的转变。“以产品为中心”意味着更注重核心技术，向客户提供的是某一具体产品；而“以客户为中心”意味着更注重市场和应用需求，向客户提供的是完整的解决方案，可以为客户提供多种选择。 市场方面：需要配备足够的市场和技术支持人员，积极参与客户产品前期的设计及规划；需要全球布局，及时了解行业动态，识别市场需求，变被动为主动为客户提供解决方案，整体解决方案提供商需要有大量的专业人才，在对市场和客户的要求有透彻了解的基础上，将声学技术融合到整套方案中，同时加快客户产品上市时间并降低成本。需要建立起广泛的销售网络，并具有借助销售网络为客户提供即时服务的能力。 研发方面：除具备声学领域内的核心技术外，还需具备多产品的技术平台，以满足顾客一站式采购的需求；需要善于积极进行技术整合，与国家及世界级顶尖研究机构及企业密切合作，以满足客户对产品越来越高的技术含量要求。 制造方面：除了基本的制造能力如SMT、工艺、组装及测试外，还需要具备制造链的垂直整合能力，如模具加工、注塑及喷涂、自动化设备、关键器件自制等，以缩短产品交付周期，提高成本竞争优势。 （三）销售模式 公司的销售模式包括直销模式和渠道模式，微型电声元器件作为非终端产品，全部采用ODM模式，以直销模式销售；消费类电声产品的销售模式则包括直销模式和渠道模式两种方式，其中直销以ODM模式为主，兼有部分OEM方式；渠道销售主要是以自有品牌方式进行。2007年，公司各类销售模式销售产品的情况如下表： 二、哈尔斯：贴牌生产到自主品牌的转变 （一）下游行业的关联性及影响 国内不锈钢真空保温器皿行业的外销大多为承接OEM、ODM订单，所制造的不锈钢真空保温器皿产品不是直接进入市场，而是销售给国外品牌商，通过国外品牌商进入国际消费市场。近年来，随着国内部分领先企业的制造技术、研发设计水平不断提升，我国不锈钢真空保温器皿行业外销市场规模呈不断扩大趋势。 国内不锈钢真空保温器皿行业的内销主要为自主品牌产品的销售，其下游为经销商、零售终端等各级销售渠道，以及产品的最终消费者。经销商、零售终端等销售渠道的发展状况对国内市场需求产生一定影响，近年来，国内日用消费品经销行业以及国内大型零售连锁行业的持续发展，有效促进了本行业内销市场的快速成长。 无论是外销还是内销，影响市场需求的最终环节都是消费者的需求。近年来，全球经济的稳步增长以及国内消费水平的快速提升促使了国内不锈钢真空保温器皿行业的快速发展。作为不锈钢真空保温器皿制造商，只有不断提升制造技术水平、加强产品研发设计，同时积极开拓自主品牌，才能更好的适应消费者的需求变化，从而在行业内处于领先地位。 公司外销的ODM模式是指由国内制造商自行设计开发产品，再由国际品牌商选择后下订单进行生产，该模式对公司的研发设计能力要求较高，国内制造商必须达到或接近国际品牌商的研发设计水平。公司与日本Thermos品牌、俄罗斯Sunflower品牌、瑞典Vildmark品牌等国际知名品牌商长期的ODM合作充分说明了国际高端客户对公司研发设计能力的认可，2010年、2011年上半年公司ODM模式业务收入占外销收入的比重分别高达74.91%、71.03%，占主营业务收入的比重也分别高达 46.80%、45.40%。 （二）销售模式 按照销售市场的特点，公司针对国外市场和国内市场采用不同的销售模式。 1、国外市场 在国外市场，公司以ODM和OEM的业务模式为主。在欧美、日韩等发达国家和地区，不锈钢真空保温器皿市场发展较为成熟，国际不锈钢真空器皿品牌商已树立了牢固的品牌形象，并占据了大部分市场份额，新进品牌的营销成本和风险相对较高，因此，公司采取为国际品牌商生产ODM和OEM产品的销售模式。公司客户大部分为国际知名品牌商，如膳魔师集团、PMI公司、Skater公司等，公司通过与国际知名品牌商的合作，能够了解国际最先进的产品制造工艺、最新的设计理念和研发方向，从而不断提升自身产品的制造技术以及研发设计能力，强化对国外客户的影响，逐步提高外销市场份额。 在印度、伊朗、尼日利亚等国家，国外品牌商虽然占据了一定的市场份额，但新进品牌有较大的市场开发空间，公司在销售ODM和OEM产品的同时也销售部分自主品牌产品。 报告期内，公司外销收入中ODM、OEM及自主品牌销售收入的占比情况如下： 2、国内市场 国内市场主要为经销模式，销售自主品牌产品。此外，公司发生少量礼品销售、OEM销售，礼品销售是指企事业单位直接向公司采购自主品牌产品作为馈赠礼品或发放职工福利，OEM销售是指公司为国外品牌商在国内投资设立的企业提供OEM产品。报告期内，公司内销收入中经销模式、礼品销售及OEM的销售收入占比情况如下： （三）ODM、OEM及自主品牌三种模式收入占比及盈利情况分析 1、公司ODM、OEM及自主品牌三种模式实现的销售收入及占比情况 报告期内公司ODM、OEM及自主品牌三种模式实现的销售收入及占比情况如下表： 随着公司研发设计水平的提高，公司国际市场竞争力逐渐增强，ODM模式销售收入的占比逐渐上升，2009年公司ODM模式实现销售收入占比开始高于OEM模式，2010年公司ODM模式实现销售收入达到18,834万元，占主营业务收入的比例达到46.80%，2011年上半年公司ODM模式实现销售收入达到9,795.60万元，占主营业务收入的比例达到45.40%。 随着公司国内营销网络的不断完善，公司自主品牌销售收入逐年较快增长，2008～2010年公司自主品牌销售收入的增长率分别为71.40%、25.33%及28.78%，2011年上半年自主品牌销售收入的同比增长率为48.63%。 2008年公司ODM、OEM及自主品牌收入占比分别为30.12%、37.60%及32.28%；2009年公司受国际金融危机影响OEM收入有所下滑，占比下降为23.57%，而公司自主品牌收入继续保持较快增长，占比上升为44.76%；2010年随着金融危机后世界经济的复苏，不锈钢真空保温器皿产品的全球市场需求又恢复了原有的增长态势，并且随着公司研发设计水平的提高，公司ODM收入实现了较大幅度增长，占比上升为46.80%，自主品牌收入占比为38.70%；2011年上半年ODM收入占比较为稳定，为44.19%，自主品牌收入占比为37.76%。 2、ODM、OEM及自主品牌三种模式实现的毛利及其对公司毛利的影响 报告期内公司ODM、OEM和自主品牌三种模式实现的毛利及其占公司毛利总额的比例如下表： 报告期内，公司自主品牌产品的毛利率高于ODM产品，ODM产品的毛利率高于OEM产品。随着公司产品制造技术及研发设计水平的不断提升，公司ODM产品、自主品牌产品实现毛利贡献均有较大提升。 3、公司的营销战略，ODM、OEM及自有品牌业务的销售前景 公司的营销战略是坚持国际国内市场一体化协调发展，贴牌业务及自主品牌业务并重，贴牌业务中侧重ODM业务，努力将自身打造成为国内同行业领军并具有国际竞争力的不锈钢真空保温器皿制造商。 国外市场，以欧美、日韩等发达国家和地区为主的不锈钢真空保温器皿国际市场发展较为成熟，市场容量巨大，国际知名品牌商已在全球主要成熟消费市场进行了长期的市场拓展和营销工作，建立了完善的销售终端网络，新品牌的进入需要较高的前期投入，面临一定的不确定性，所以在未来较长的一段时间内，国外品牌商仍然占据着国外主要的市场空间，公司在国外市场的营销战略是继续加大与国外品牌商的合作，发展ODM、OEM贴牌业务。此外，在印度、伊朗、尼日利亚等发展中国家，国外品牌商主要占据其高端市场，上述地区中端市场仍有较大的市场开发空间，公司也销售部分自主品牌产品。 国内市场，不锈钢真空保温器皿消费市场发展迅速，国外品牌产品在国内市场的销售量的占比较低，基本维持在 3%左右，且主要占据高端市场，国内自主品牌产品面向国内中端市场，市场增长潜力巨大，公司将继续加大营销网络建设以及自主品牌推广，发展自有品牌业务。 综上所述，公司自主品牌业务与ODM、OEM贴牌业务的主要销售区域存在差异，公司自主品牌产品与国外品牌商品牌产品的市场定位有所区分，因此，公司自有品牌的发展并未影响其与国外品牌商的合作关系，未影响公司贴牌生产的销售前景。 4、报告期内公司 ODM、OEM 及自主品牌业务前五名客户 【略】 （四）第一次反馈意见：请保荐机构、律师核查公司产品研发设计人员的建设情况、资历以及聘请外来专家的资历，公司的生产技术是否对国外知名品牌商核心技术存在依赖；一旦国外知名品牌商停止合作，对公司生产经营规模、行业地位、持续经营是否造成重大影响。 1、发行人产品研发设计人员的建设情况、资历以及聘请外来专家的资历 经本所律师核查，发行人在总部和上海设有两个研发中心，共有研发人员137名，目前未聘请外来专家。发行人两个研发中心的主要研发人员及其基本情况略。 2、发行人的生产技术是否对国外知名品牌商核心技术存在依赖 根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人经过长期的行业探索和积累已形成了较强的自主研发设计能力，掌握了不锈钢真空保温器皿产品生产过程中成形、金工、焊接、抽真空、抛光、喷涂等主要生产环节的生产工艺和关键技术，不存在对国外知名品牌商的技术依赖。目前，发行人OEM客户仅向发行人提供产品外观、尺寸及质量的要求或指标，发行人根据客户要求独立完成产品的生产全过程，不需向OEM客户寻求任何形式的技术支持；在ODM模式下，发行人自主开发设计的产品经客户认可后，仅需在成型产品的基础上喷涂客户商标，不需向ODM客户寻求任何形式的技术支持。发行人已充分掌握了不锈钢真空保温器皿生产的主要先进技术，包括超薄不锈钢焊接圆管水介质液压成形技术、锥形管拉伸成形技术、产品金加工自动化技术、双层水杯自动焊接技术、无尾抽真空钎焊技术、五金产品表面自动清洁抛光技术、超声波自动清洗技术、抛光粉尘处理技术、静电喷涂技术等，均已应用于大批量生产。 3、一旦国外知名品牌商停止合作，对发行人生产经营规模、行业地位、持续经营是否造成重大影响 根据发行人的说明及本所律师的核查，不锈钢真空保温器皿国外品牌商在国内选择合作方进行OEM、ODM的标准较为严格，其标准不仅包括产品工艺、款式、质量等方面要求，还包括对企业管理、人员、设备、检测、安全、环保、社会责任等方面的考核，国外品牌商在认可国内的一家OEM、ODM制造企业后，为保证其产品供应及产品品质的稳定性一般不会轻易更换该制造商。经过多年发展，发行人与膳魔师集团、PMI公司、Skater公司等多家国际知名品牌商建立了较为稳固的合作关系，在国际市场上形成了较好的口碑，2010年发行人被膳魔师集团评为“2010年最佳供应商”。膳魔师集团、PMI公司、Skater公司等国外知名品牌商与公司停止合作的可能性较低。
发行人报告期内ODM、OEM业务的客户集中度相对较低，报告期内发行人向外销前五名客户（均为国外品牌商）销售收入占当期营业收入的比例合计分别为21.75%、14.03%及26.86%，且面向单个国外品牌商的销售收入占当期营业收入的比例最高不超过10%。发行人在国外市场除了与膳魔师集团、PMI公司、Skater公司等国际知名品牌商合作之外，还有很多其他国外品牌商如印度的Cello公司、俄罗斯的Vesenni 随着国内不锈钢真空保温器皿市场的快速发展以及发行人国内营销网络的不断完善，发行人自主品牌销售收入逐年实现了较快增长，报告期内发行人自主品牌销售收入的增长率分别为71.40%、25.33%及28.78%，自主品牌销售收入占比分别为32.28%、44.76%及38.70%，发行人自主品牌业务的快速发展有效地减少了发行人从事ODM及OEM业务的相关风险。 本所律师核查后认为，发行人产品研发设计人员的建设情况良好，在生产技术上对国外知名品牌商核心技术不存在依赖，如果国外知名品牌商停止与公司的合作，对发行人的生产经营规模、行业地位、持续经营不会产生重大影响。 （五）第二次反馈：请保荐机构和发行人律师对发行人是否对国外品牌商存在技术依赖发表意见 根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人经过长期的行业探索和积累已形成了较强的自主研发设计能力，掌握了不锈钢真空保温器皿产品生产过程中成形、金工、焊接、抽真空、抛光、喷涂等主要生产环节的生产工艺和关键技术，不存在对国外知名品牌商的技术依赖。目前，发行人OEM客户仅向发行人提供产品外观、尺寸及质量的要求或指标，发行人根据客户要求独立完成产品的结构设计、模具制造、工装夹具制造以及生产全过程，不需向OEM客户寻求任何形式的技术支持；在ODM模式下，发行人自主开发设计的产品经客户认可后，仅需在成型产品的基础上喷涂客户商标，不需向ODM客户寻求任何形式的技术支持。发行人已充分掌握了不锈钢真空保温器皿生产的主要先进技术，包括超薄不锈钢焊接圆管水介质液压成形技术、锥形管拉伸成形技术、产品金加工自动化技术、双层水杯自动焊接技术、无尾抽真空钎焊技术、五金产品表面自动清洁抛光技术、超声波自动清洗技术、抛光粉尘处理技术、静电喷涂技术等，均已应用于大批量生产。 本所律师核查后认为，发行人拥有独立、自主的关键技术，其对国外品牌商不存在技术依赖。 三、海鸥卫浴：ODM模式的上下游的双向延伸 （一）“卫浴制造服务”业务模式风险 公司采用“卫浴制造服务”（TMS，Taps Manufacturing Service）的业务模式，即在OEM和ODM 的基础上，向前延伸为客户进行市场研究和产品设计开发，向后延伸为客户提供装配、物流和售后服务。公司根据品牌商的需求，采用以 EDI为基础的电子商务方式进行新产品的设计、制造和出口销售。公司不直接面对终端消费者，而是为品牌商提供制造服务，根据品牌商订单安排生产，存在依赖国外品牌商的风险。 虽然存在上述风险，但公司凭借在ODM基础上向前向后延伸的“卫浴制造服务”业务模式与客户形成了相互依存、共同发展的战略合作关系： 1、伴随经济的全球化，国际产业价值链变革和世界制造体系转移成为现实。随着制造技术的进步和技术熟练型劳动力的快速增长，中国面临巨大的发展机遇，逐渐成为全球消费品的制造基地。制造服务正在成为中国最具比较优势、最具规模的产业。 2、卫浴五金行业全球分工的格局已经确立，即品牌商进行全球化的市场营销和品牌管理，制造服务商提供产品的研发设计、生产制造和装配物流，品牌商和制造服务商相互依赖，共同发展。当前，全球前十大品牌商占有全球60%左右的市场份额，其中前三大品牌Moen（摩恩）、Delta（得而达）、Grohe（高仪）年销售额均达到10亿美元以上，合计占有全球30%左右的市场份额。中国卫浴五金业在全球化的产业分工中凭借较低的劳动力成本和不断进步的制造技术，逐步确立了制造服务优势，国际品牌商近几年来对中国大陆的零配件采购额持续增长。本着成为全球最具竞争力的卫浴五金制造服务供应商的愿景，本公司目标客户集中在Moen、Delta、Grohe、Kohler（科勒）、Hansgrohe（汉斯格雅）、Roca（乐家）等全球前十大品牌商为主的高端客户，目前已经成为 Moen 全球最大的供应商，Delta、Hansgrohe亚洲最重要的供应商，并与其他顶级品牌商确立了长期合作的战略伙伴关系。 3、出于竞争的压力和长期发展的需要，品牌商通常需要与制造服务商建立和保持稳定的合作，并进一步达成策略供应关系；品牌商与制造服务商达成策略供应关系后一般不会轻易改变供应关系，其主要原因如下：（1）作为制造服务策略供应商，需要具有“快速的研发能力、及时稳定的量产能力、良好的弹性生产能力、全面的服务能力”，成为顶级品牌策略供应商的门槛较高；（2）为保持和扩大全球市场份额，满足消费国在产品质量、技术、安全等方面的严格标准，品牌商需要与供应商长期合作，以保证其优质稳定的产品供应链；（3）策略供应商凭借制造服务优势，优先参与品牌商的新产品开发，在同等情况下优先获得订单；在产品设计、工艺技术等方面与客户有深度的参与和合作，在模具制造方面有较大的共同投入，大量的产品生产模具由策略供应商保管，因此品牌商更换策略供应商将付出较大的交易成本和专有技术（know-how）扩散等代价；（4）目前公司同时成为多家品牌商的策略供应商和合作伙伴，品牌商也需要与最具竞争力的制造服务企业合作，以降低成本和提高自身竞争力；品牌商之间对优质制造资源的争夺有利于公司维护和稳定与客户的策略供应关系。
4、本公司将采取或继续执行以下措施深化与客户的策略供应商关系，实现相互依存、共同发展：（1）执行PPAP1研发流程、投资建设研发中心项目，持续提高研发设计能力，适应品牌商对新产品快速研发的需求；（2）引进先进设备、改进制造工艺、优化业务流程、改善运营管理，提高弹性生产和快速交货能力，为客户缩短产品上市时间（time
5、公司将夯实制造基础，逐渐向供应链前后两端高附加值业务延伸：在前端研发环节，为客户或协同客户设计开发新产品，以“速度” （二）本公司的经营模式 1、本公司经营模式 本公司的经营模式为TMS（Taps Manufacturing Service）。TMS业务模式是公司夯实制造、延伸服务，加入全球价值链而形成的独特经营模式，即，在OEM和ODM的基础上，向前延伸为客户进行市场研究和产品设计开发，向后延伸为客户提供装配、物流和售后服务。公司根据品牌商的需求，采用以 EDI 为基础的电子商务方式进行新产品的设计、制造和出口销售。 2、TMS/EMS业务模式简况 ①TMS业务模式概括于为电子行业提供全方位服务的电子制造服务EMS（Electronic Manufacturing Service）； ②EMS业务模式是经过国际市场多年考验、在理念、运作等方面十分成熟的业务模式，已经成为全球电子、家电等行业不可或缺的产业链条，一批EMS企业发展成为具有强大竞争能力的国际化企业，如台湾鸿海、富士康、台积电等。以台湾鸿海为例，目前该公司为电脑、通信和消费电子等领域全球最大的代工服务供应商之一；其旗下子公司富士康国际（HK2308）在电脑、通信、消费性电子等行业代工方面全球闻名，为全球众多知名品牌厂商如戴尔、IBM、英代尔、思科和索尼等提供制造服务、为全球手机巨头摩托罗拉和诺基亚进行代工生产，在深圳、北京、杭州、匈牙利及墨西哥设有厂房，并在美国、巴西、丹麦、芬兰设有研究中心，并成为全球3大手机加工生产商之一。
③中国良好的投资环境、廉价的高素质劳动力、规模不断扩大的城市中产阶级，将使中国大陆和台湾地区在全球代工制造领域中扮演最重要的角色，成为OEM/ODM/EMS全球重心。市场研究机构iSuppli
Corp预测，2007年中国EMS
制造业务收入将由2002年的179亿美元增长到667亿美元，占全球EMS生产业务的44%，占亚太地区EMS制造市场的82%；加上ODM，到2007年，中国大陆和台湾地区的合计代工制造收入将从2002年的470亿美元增加到1480亿美元。按这种增长速度，中国大陆和台湾地区将在2004占据全球代工制造收入的50%，到2007年将为58%。全球的产业分工链和多年的市场表明，EMS/ODM/OEM 3、本公司是Moen等品牌商的“策略供应商”（Strategic Supplier） A、策略供应商（Strategic Supplier） 通过为品牌商提供制造服务（TMS），本公司目前已经成为Moen、Delta等品牌商的“策略供应商”。“策略供应商”是品牌商全球供应链中的重要成员，与品牌商相互依存、共同发展，和一般供应商相比，具有以下优势： ①优先参与品牌商的新产品开发讨论，深度参与品牌商产品的研发和设计； ②在模具制造、生产工艺、物流采购上互派工程师，进行定期交流； ③与品牌商合作进行供应商自身的管理变革和提升； ④实时掌握品牌商的存货和采购计划； ⑤享有品牌商年度循环信用支付。 B、“策略供应商”必须具备以下条件： ①质量认证上要达到欧美等国严格的各项标准； ②具有标准化的业务流程和良好的装备水平； ③具有相对稳定、较大规模的弹性生产能力； ④具备良好的生产组织和管理能力； ⑤在劳工保护、环境保护、职业安全等方面具有健全的管理体系； ⑥具有良好的信誉； ⑦管理人员具有相当的国际商务经验。 C、策略供应商与品牌商之间的相互依存关系 出于竞争的压力和长期发展的需要，品牌商通常需要与制造服务商建立和保持稳定的合作，基于以下因素，双方在长期合作的过程中逐渐形成相互依存的关系： ①作为制造服务策略供应商，需要具有“快速的研发能力、及时稳定的量产能力、良好的弹性生产能力、全面的服务能力”，成为顶级品牌策略供应商的门槛较高； ②为保持和扩大全球市场份额，满足消费国在产品质量、技术、安全等方面的严格标准，品牌商需要与供应商长期合作，以保证其优质稳定的产品供应链； ③策略供应商凭借制造服务优势，在产品设计、工艺技术等方面与客户有深度的参与和合作；在模具制造方面有较大的共同投入，大量的产品生产模具由策略供应商保管，因此品牌商更换策略供应商将付出较大的交易成本和专有技术（know-how）扩散等代价； ④目前公司同时成为多家品牌商的策略供应商和合作伙伴，品牌商也需要与最具竞争力的制造服务企业合作，以降低成本和提高自身竞争力；品牌商之间对优质制造资源的争夺有利于公司维护和稳定与客户的策略供应关系。 （三）营销网络和客户资源优势 公司自成立以来，就紧紧抓住全球卫浴五金制造业逐步向中国转移的契机，瞄准国际顶级品牌商，率先在行业内延伸了OEM/ODM的理念，建立和引领“TMS”业务模式，完善了产品设计、生产制造、仓储物流、售后服务等“制造服务”体系，与世界十大顶级卫浴品牌商建立了长期、稳定的供应合作关系，并向更紧密的客户关系发展，揭示了“中国制造，全球服务”的理念，公司具有良好的客户资源优势。 四、九安医疗：客户合作的可持续性 （一）依赖区域性国际市场及主要客户的风险 公司外销业务主要以ODM的方式进行销售，国际市场客户主要包括主营医疗渠道的客户、主营电子类产品和超市渠道的客户、以及主营电视直销及邮购和礼品、促销品渠道的客户等。公司2007年、2008年的前五大客户均为欧洲客户，公司2009年前五大客户中有四个欧洲客户、一个美国客户。报告期内公司对前五大客户的销售收入占总销售收入的比例分别为57.10%、53.78%、51.66%，公司在欧洲市场的销售收入占总销售收入的比例分别为76.39%、73.91%、68.91%。 公司对区域性国际市场及主要客户的销售占比较高的原因主要包括以下两个方面： 第一、家用医疗健康电子产品市场的大小与市场所在地区的经济发展水平和人口老龄化程度密切相关。随着生活水平的提高，中国城镇居民的保健意识增强，各类医疗保健器材及医疗服务开始进入家庭，国内市场的规模不断扩大，但在全球范围内，家用医疗健康电子产品的消费仍主要集中在美国、欧洲和日本等经济发达地区。在上述三个细分市场中，日本消费者对本土品牌的偏好较强，日本欧姆龙、日本爱安德、日本日精、日本松下等企业在日本市场上拥有较为稳固的垄断地位，非日资企业很难获得市场份额；美国市场销售结构较为特殊，其渠道主要是能够覆盖整体市场的大型连锁超市及连锁药店，渠道集中度较高；而欧洲市场（含俄罗斯）由于国家地理分割较为明显，渠道参与者既包括大型连锁超市及药店，也包括大型医疗器械供应商，虽然在单个国家市场渠道集中度较高，但缺少能够覆盖整个欧洲的销售渠道，是台湾和内陆企业主要的出口方向。公司在以英国、德国、法国、意大利、西班牙、土耳其、波兰为代表的传统欧洲市场，具有较高的市场占有率和大量稳定的长期客户群。 第二、单个欧洲国家家用医疗健康电子产品的销售渠道比较集中、品牌集中度高，进入欧洲市场必然要与各国的主要渠道商、主要品牌拥有者合作，因此客户相对集中。 公司凭借快速研发和多产品综合供应能力的优势，在欧洲市场赢得了大量长期稳定客户。公司 2007 年至 2009 年前五大客户销售统计数据显示，欧洲客户为公司目前最主要的客户群体，且具有良好的稳定性。 公司在国际市场上建立了良好的声誉，且与主要客户间形成了稳定、持续的业务关系，但公司对区域性国际市场及主要客户的销售占比较高的情况，使得公司销售容易受到区域经济波动和主要客户经营情况变动的影响，增大了公司的市场风险。 为降低上述市场风险，公司在保持原有客户长期稳定的同时，通过参加国际国内大型医疗电子展会等方式，加强公司产品和品牌宣传，加大欧洲以外市场的开拓力度，并取得了一定成效。公司报告期内出口业务客户数量呈现迅速上升的态势，与公司发生业务关系的外销客户从 2007 年的 128 个增加到 2009 年的 167个，而且在公司 2009 年前 10 大外销客户中已经出现了三个非欧洲客户。 公司在国际市场主要通过 ODM 进行销售由于以下原因： 1、在国际市场开拓自有品牌、构建营销网络成本高、风险大，不适合在公司目前的发展阶段开展；公司目前的国际市场，尤其是欧洲市场的大客户不仅拥有其所在国家家用医疗设备的知名品牌，而且大部分是其所在国前几大的销售渠道拥有者，比如大的连锁药店、超市等，公司如用自有品牌销售，会直接构成与目前大客户的竞争。 2、“快速研制、定向研制”、或“满足客户要求即是满足消费需求”的新产品研发、推出模式既成本低廉，又是在国内外丰富客户资源基础上进行，其风险或是因 ODM 定制的方式而早早消化，或是通过良好的客户关系，在研发初期就可以通过市场实践，控制风险； 3、通过 ODM 业务，公司能以较低的成本迅速捕捉到市场信息，通过自主研发转变为自主知识产权，形成公司的技术储备，继而迅速实现中国推广、全球供应。 目前国际医疗器械行业在产品的设计、实验、开发、制造、测试、销售、售后服务等整个产业链各个环节上，已构建了集优化协作分工配套的模式，形成了部件制造外包（OEM）、部件设计制造外包（ODM）及生产专业化部件和专业化模块产业。国家发改委于 2006 年 6 月发布的《医药行业“十一五”发展指导意见》中也鼓励中国企业加入到国际化的分工协作中去。在此种形势下，公司从自身具体情况出发，发挥了特有的竞争优势。 （二）同主要客户交易的可持续性 公司在国际市场销售主要采取 ODM
方式，根据客户订单生产、销售。随着公司生产及研发能力的提高，公司与主要客户的合作日益密切，完成了向客户提供“有竞争力的价格——提供有吸引力的功能——提供有市场前景的产品”的逐步转变。例如香港
HARVARD MARITIME LIMITED 从开始向公司采购一种型号的电子血压计，发展到现在向公司采购 15
款电子血压计及低频治疗仪、胎心仪、鼻炎治疗仪等产品，公司另行向其提供了四大类 6 公司产品质量可靠，能够快速响应、迅速低成本的实现客户要求，且具备一定的成本优势，报告期内公司在国际及国内市场的销售量逐年提高。在国际家用医疗电子产品市场竞争较为激烈的情况下，客户购买公司产品，实质是希望将公司的上述竞争优势转化为其自身的竞争力，此种双赢互利的合作模式使得公司与主要客户间形成了稳定、持续的业务关系。 五、康耐特：贴牌生产符合行业基本发展规律 （一）ODM销售比重较高的风险 报告期内公司ODM销售收入占主营业务收入的比重较高。2007年至2009年，公司ODM外销收入占外销主营业务收入的比例分别为86.68%、86.41%和 72.90%；ODM内外销收入占主营业务收入的比例分别为67.46%、69.28%和 56.13%。国际眼镜行业的产业竞争格局和国内眼镜行业的发展现状决定了国内镜片生产企业主要以ODM或OEM方式参与国际市场竞争。尽管ODM销售收入比重较高不会影响到公司生产经营能力的独立性，但如果国际产业竞争格局发生变化，国际镜片品牌商和批发商减少在国内的ODM订单，将对公司的正常生产经营和业绩造成不利影响。 （二）眼镜行业的基本发展状况 1、行业竞争格局 （1）国际市场竞争格局
在欧洲、美国等发达国家和地区，眼镜产品归属于医疗器械，镜片的生产和销售有较高的准入门槛。例如在美国眼镜产品由美国 国际眼镜制造行业集中程度高，少数领先品牌商占据主要市场份额。法国依视路国际光学集团作为全球最大的镜片制造商，处于行业领导地位，占据全球眼镜市场 25%的市场份额，树脂镜片占全球树脂镜片市场份额超过 30%。3其他排名前列的国际镜片生产企业有德国卡尔蔡司集团、日本豪雅株式会社、美国 Vision-Ease Lens公司、美国 Transitions 光学公司等。 国际镜片品牌商是镜片技术核心专利的持有人，拥有先进的设备、技术和强大的研发能力。由于镜片生产工艺内在的劳动密集型特点，为降低成本，国际镜片品牌商或以 OEM/ODM 方式委托中国等发展中国家的企业生产，或在发展中国家设立加工工厂进行生产。在国际市场中，中国的镜片生产企业与国际镜片品牌商的关系主要是合作的关系、客户的关系，而不是直接的竞争关系。 （2）国内市场竞争格局 2007 年我国眼镜业总产值达到 200 亿元，出口接近 20
亿美元大关（不含光学仪器设备）。目前，中国眼镜总产量占到了世界总产量的 尽管中国已经成为世界重要的眼镜生产基地，眼镜产品已经占领世界低端市场80%的份额，行业利润却只占世界眼镜市场的 15%左右。5我国眼镜企业基本上集中在低附加值的产品制造领域，在世界眼镜产业分工中处于产业链的末端，只能获得微薄的生产价值。我国眼镜生产企业普遍呈现出生产技术落后、设计能力欠缺的状况。这直接导致了我国眼镜产品质量不高，档次低下，附加值低。目前我国的眼镜生产企业很少有自主研发设计机构。生产加工方面，绝大多数企业还只是依靠进口外国的先进机器设备和引进相关的生产技术；款式设计方面，大量企业由于只是为国外眼镜厂商代加工，根本不具备相关的设计能力；品牌方面，大多数企业没有自己的品牌，即使有自己的品牌，在国际消费市场的品牌知名度也较低。 树脂镜片销售终端市场是各种规模的眼镜店，眼镜店直接面对个体消费者。由于目前国内眼镜市场竞争激烈，集中度较低，产品同质化现象严重，很多镜片供货商为了抢占市场，采用价格和渠道竞争，将商品放置于眼镜店代销。大量的竞争性代销造成镜片生产商资金大量积压在存货中，而零售终端占据优势地位。 2、进入行业的主要障碍 树脂镜片的生产环节较多，多数环节需要人工操作，难以实现自动化生产，属于劳动密集型行业。低端产品的生产设备和加工工艺相对比较简单，进入壁垒相对较低，拥有 300-400 万元的资金，配上几名技术人员，就能进行镜片的生产。对高端产品而言，情况大为不同，加工环节更多，设备和工艺更为精密复杂，对加工环境的要求也更严格，一些高端产品的车间要求无尘、恒温、恒湿，因而生产企业必须具备较雄厚的资金实力、较高的技术水平和管理水平，高端产品往往需经过较长时间的客户认可过程，因此进入的壁垒较高。 （二）行业领先镜片品牌商占据主要份额 法国依视路、德国卡尔蔡司、美国苏拿、日本豪雅这 4 家领先镜片品牌商占据全球约 80%的市场份额，居于国际眼镜制造行业的主导地位。发展中国家的镜片生产企业在技术、品牌、管理、营销等方面远远落后于国际镜片品牌商，只能通过OEM/ODM 等方式参与国际市场竞争。 六、科斯伍德：OEM是否存在商标的潜在竞争和纠纷 （一）OEM 销售风险 基于良好的业务合作、不断提升的技术水平和世界顶级油墨人才的引进，报告期内公司的 OEM 业务得到了迅速发展，相关业务销售收入已由 2008 年的3,423.02 万元增长到 2010 年的 4,474.71 万元，是公司主要外销模式；公司 OEM外销主要集中在 3 家主要经销商，报告期内公司面向 3 家主要经销商客户的销售收入之和占 OEM 合计销售收入、公司营业收入的比重分别为 45.57%、9.37%。虽然，公司与其主要经销商间的技术合作、产品供销关系具有一定稳定性，OEM 客户为产品质量考虑不会轻易更换供应商，但是一旦其发生变化将对公司业务发展产生不利影响。 （二）规模化和国际化经营成为国内企业发展的必由之路 作为世界最主要的油墨需求国之一，我国油墨目前尚为净输入状况，但进出口净额总体较低。我国油墨进出口总量并不大，且仍为净进口状态中，但净进口量相对需求总量呈逐步下降的状况。其主要原因系：我国油墨产品已基本能够满足市场需求，只有高档产品需要进口；全球油墨需求还主要集中在欧美等发达国家市场，相对而言发达国家对油墨产品的需求品质、环保等方面要求较高，我国大部分企业尚未具有与发达国家油墨企业竞争的能力，因此总体出口量相对较小。 随着在竞争中，技术实力不断增强的国内民营企业将借助成本的优势，主动走出国门参与到国际竞争中，以获取相对更高的利润。特别随着 2008 年全球金融危机的爆发，成本的考虑导致全球油墨行业的市场竞争格局正在发生着变化，越来越多的国际知名印刷厂对油墨的选择已经逐步由原来的“品牌、质量、服务、价格”向“价格、质量、服务、品牌”转变；与之相对应，全球著名的油墨制造企业，也明显感觉到了我国同行业的竞争压力，部分具有一定实力，却未在我国投资设立合资（独资）企业的国际知名油墨企业开始采用 OEM 方式（贴牌生产合作），委托国内企业生产产品输出相应的油墨产品。因此在全球范围内，油墨行业逐渐实现“中国制造”必将为全球行业的重要发展趋势。 （三）外销业务中授权及商标使用情况 公司面向经销商销售采取的是自有品牌、配方和质量控制方法，不涉及配方授权使用、商标及销售市场约定等约束性内容。OEM 销售下，由于客户要求不同，公司在生产部分客户产品涉及到了商标、配方使用、市场介入等相关内容。 1、常规形式下的 OEM 销售 在此业务模式下，公司生产的产品或为公司的已有产品，或为公司技术中心根据客户需求制作样品；产品配方、制造工艺等都系公司自主研发，因此产品生产过程不涉及配方授权使用的情形。 公司销售给客户的绝大多数为“无商标”产品，客户在收到产品后，会重新包装、黏贴自有商标后对外销售；报告期内，公司存在 1 家 OEM 客户（ICE ARETS UK LTD (英国)）要求产品外包装上有其商标；近三年，公司对此 OEM 客户销售收入为 55.07 万元、95.87 万元和 139.25 万元，占同期公司 OEM 总体销售收入的比率分别为： 1.61%、2.66%和 3.11%。此部分产品销售虽然涉及商标内容，但公司提供的相应产品包装与客户名称保持一致，不存在商标侵权行为，公司也不存在因此受权益所属方提请诉讼的行为。 针对产品质量，公司会根据已有产品质量控制标准，或技术中心制定的质量控制标准进行产品生产，客户在取得产品后会比照样品进行相应的检测。一旦检测结果与样品不符，客户可根据订单或 L/C 相应条款要求公司进行处理、赔偿。报告期内，公司未发生因质量纠纷导致的赔偿情形。 在此 OEM 外销模式下，由于对应的 OEM 客户仅提出产品的要求，不存在市场进入约定、障碍。以欧洲为例，虽然公司主要销给 ARETS GRAPHICS N.V.，但是同时也对德国、英国、意大利、西班牙等十余欧洲国家经销商进行销售。 2、特殊形式下的 OEM 销售 公司在该种模式的外销对象主要为美国GANS，此外还包括Shackell Edwards Druckfarben 公司。公司与 GANS 的合作较早，已共同研发、生产、销售了一定数量的产品，报告期内公司已实现销售收入 280.09 万元、399.28 万元和 399.43万元；而公司与 Shackell Edwards Druckfarben 的合作是在 2010 年 1 月 25 日，2010 年实现销售收入 118.21 万元。 公司通过与 GANS 的业务合作，有效提高了公司的树脂连接料配方技术、颜料技术和油墨制造技术水平，有效了解、掌握国际胶印油墨发展趋势和发达国家对相关产品的技术要求，进而促进了公司技术总体领先性，为公司进一步业务发展奠定了良好的基础。 公司在与此类 OEM 客户业务合作过程中，产品配方及生产工艺来自于 OEM 客户的研发，OEM 客户未就相应的产品配方和生产工艺申请专利，公司也未与 OEM客户就配方使用约定授权。报告期内，公司未因对相关产品配方和生产工艺进行吸收消化后再创新，并运用于提升公司产品性能而与 OEM 客户发生纠纷。 在此业务模式下，产品质量控制多采用 OEM 客户的标准和方法，且产品交付前必须船样、客户检验和确认，一旦检测结果与样品不符，公司需要根据客户要求进行产品改进。因此，产品交付后产生纠纷的可能性极低。在报告期内，公司未因此产生相应的纠纷与赔偿。 2006年在公司与GANS 就 OEM 合作达成共识时，曾就市场介入签订合作协议。该协议约定公司产品在协定签订之日起三年内不能在美国市场进行销售，截至本招股书签订之日，该约定期限已过期；且在协议约定期限，公司严格按照该合作协议未在美国市场寻找其他经销商进行产品销售，公司与 GANS 保持了良好的合作关系，不存在任何纠纷。除此之外，公司未与其他 OEM 客户就市场介入约定形成任何文件或协议。 公司针对 GANS 的销售虽然不含商标，但油墨包装罐上会有“GANS”字样，相关标示与客户名称一致，且为买断式销售，不涉及商标及商标侵权事宜。 （四）公司销售的真实、公允性 公司与经销商作为独立的个体，分别根据各自的意愿签订、确认《经销协议》、《年度合作协议》或订单，公司对经销商的销售真实、公允。公司对经销商的销售为“买断式”销售，即一旦产品销售给经销商，由经销商承担相应产品的最终销售并获得相应的销售利润；经销商根据自身客户群体的需求情况向公司采购产品，并实现对最终用户的实际销售。报告期内存在少数经销商因各种原因向公司退还少量产品的情况，公司以“红字发票”形式冲减当期或上期（属于会计期后事项的）的销售收入，公司已反映的销售情况为实际实现的销售收入。 （五）经销商变化对公司业绩的影响 公司整体将经销商分成三个层次，即年销售超过150吨的主要经销商，年销售在50-150吨之间的次级经销商，以及年销售小于50吨的一般经销商。 报告期内虽然经销商数目变动较大，但是核心客户群个体（主要经销商和次级经销商）的整体数量、占公司销售金额的比重呈现增长的趋势。公司的核心客户已由2008年的35家增长到2010年的62家，销售占比也由2008年的60.36%增长到2010年的72.68%。 公司销售分为内外销两大区域，内/外销数量比约为65/35，报告期内公司内、外销增长基本一致。由于公司针对国内经销商往往给予一定数量的授信额度，并能对部分经销商及时提供技术支持与培训，相对紧密度较高；国外客户中，OEM客户和部分与公司长期共同发展的经销商与公司的紧密度较高，部分一般经销商或基于市场开拓，或基于价格比较，会存在一定的变化。 1、国内主要经销商与公司保持稳定关系 公司与国内经销商的经销合同一般为一年一签，并在经销合同约定一定的信用额度。报告期内，公司的国内主要经销商共有10家，主要经销商均与公司保持了稳定的关系，公司对各主要经销销商的销售均保持了良好增长，具体情况如下： 2、报告期内公司外销收入的稳定性分析 公司外销对象包括国外油墨制造商（OEM 形式）和经销商。OEM 模式下，公司先将产品销给境外油墨制造商，再由境外油墨制造商使用其自身的商标面向其客户（印刷企业或其经销商）进行销售；经销商模式下，公司直接以自有品牌面向国外经销商销售产品，然后由经销商向最终用户（印刷企业）销售。报告期内，公司对两类客户的销售情况如下： 报告期内，公司外销以 OEM 为主。随着公司产品质量、品牌、价格为客户所认同，越来越多的世界各地经销商、国外油墨制造企业开始寻求与公司的合作，公司在长期产能瓶颈情况下优先发展了 OEM 客户，通过产品为纽带的合作，以进一步提升产品技术品质；同时也逐渐在全球 60 多个国家发展合格经销商，以期提升自有品牌的世界知名度。 ①OEM 客户稳定、发展带来了外销收入的整体稳定、发展 报告期内，公司 OEM 业务得到稳定增长，销售金额由 2008 年度的 3,423.02万元增长到 2010 年度 4,474.71 万元，销售金额总体增长了 30.72%。公司 OEM业务稳定增长的主要原因在于： 首先，主要经销商需求稳定增长。报告期内，以 IMPERIAL INK PTE LTD、ARETS GRAPHICS N.V.和 Badgers and Bears(GANS)为主的 3 家主要经销商的需求总体保持持续、稳定增长，公司向上述 3 家企业的销售收入分别达 1,576.87万元、1,781.46 万元和 1,885.95 万元，占同期公司 OEM 销售收入的比率分别为46.07%、49.35%和 42.15%，保持在较高的水平。 其次，客户群体的不断扩充。报告期内，公司的 OEM 客户群体不断扩大，已由 2008 年的 30 家扩大到了 2010 年的 41 家。 第三，主要 OEM 客户总体保持稳定、增长，公司的前 5 大 OEM 外销经销商销售金额占比维持在较高水平，且销售收入整体稳步上升，从而有效保证了公司外销收入的稳定与增长。具体情况如下： 报告期内，公司 OEM 业务获得快速发展的重要基础：首先，在于从 2006 年开始的与 GANS 的业务合作，而公司所拥有的技术基础、产品价格、成本优势及规范地运作是 GANS 选择与公司业务合作的基础。公司通过与 GANS 的业务合作，不但有效提升了技术能力——公司的树脂连接料配方技术、颜料技术和油墨制造技术水平获得了迅速提升，而且促进公司了解、掌握了国际胶印油墨发展趋势和发达国家对相关产品的技术要求，进而促进了公司总体技术领先性，为公司进一步扩大业务奠定了良好的基础。 其次，公司以拥有的技术能力为基础，通过进一步提升产品的功能性指标和环保性指标，有效促进了客户群体的不断扩大。除与 GANS 的业务合作外，公司在于其他 OEM 客户业务往来中，公司首先需要对客户产品进行系列技术分析（其中包括物理分析：色相、粘性、浓度等；产品功能分析：快干性、亮光度、耐磨性等），根据技术分析结果选定客户相应产品的配方并获得客户的确认，进而批量生产适合客户需求的产品。为保证产品的稳定性，公司一旦与 OEM 客户建立业务合作关系，OEM 客户一般不会轻易更换供应商，从而有效保证了公司相应业务的持续性。公司凭借技术领先性，已稳定、发展了以 IMPERIAL INK PTE LTD 和ARETS GRAPHICS N.V.为代表的 OEM 客户，报告期内，公司与相关客户的业务获得了快速增长。 第三，良好的业务基础与人才引进已形成良性循环。随着公司国外业务的良好发展，前太阳化工胶印油墨部技术总监、欧洲油墨协会主席大卫.欧文（David Owen）先生已加盟公司，出任公司的首席技术总监。相关高端人才的介入不但进一步带来了公司整体技术能力的提升，而且也促进了公司被更广泛的国外油墨企业所认同，从而整体增加了公司 OEM 客户数量、需求总量。 ②经销商下业务逐渐稳定 报告期内，公司经销商下的外销经销商数量整体稳定、增长，已由 2008 年的 56 家增长到报告期内最高的 73 家。随着公司产能逐步扩大，品牌销售策略有效实施，公司经销商下销售逐步扩大，占公司外销比率也逐步由2008年的28.84%提高到2010年的38.56%；公司前5大经销商销售金额得到了有效提升，已由2008年的 575.94 万元增长至 2010 年的 830.69 万元，整体增长了 44.23%；与此同时，越来越多的国外经销商、印刷企业开始认同公司的品牌和质量，从而有效推动了公司经销商下销售的整体增长。具体情况如下： ③外销主要经销商与公司业已形成牢固的关系 目前公司外销有 3 家主要经销商，分别为新加坡的 IMPERIAL INK PTE LTD、比利时的 ARETS GRAPHICS N.V.和美国的 Badgers and Bears(GANS)。上述三家企业都是公司的 OEM 客户，报告期内随着双方业务合作的开展，目前已不仅仅涉及到产品 OEM，而且涉及到了技术交流和合作。通过多层次的合作，相关经销商不但成功渡过 2008 年全球金融危机的冲击，而且有效地占领了相关市场，获得了较好的经济效益。较高的技术水平是保持公司业务稳定与之持续性的重要基础，随着公司研发能力的不断提升，相关经销商将保持与公司的稳定关系，从而推动公司外销收入的整体增长。 综上所述，报告期内，随着公司质量、销售策略的有效实施，公司 OEM 下客户已保持整体稳定，并有效促进了公司产品销售；与此同时，公司产品品牌也逐渐获得了更广泛客户群体的认同，经销商队伍开始有效增长，销售能力也得到有效提升，最终用户的认同度获得较大的提升。公司外销的稳定性和持续性总体得以保证。 经核查，保荐人认为：虽然报告期内发行人境外经销商存在变化，但是不管是经销商整体数量，还是经销商、主要经销商与公司的紧密程度都在不断提升，公司外销收入整体能够有效保持稳定与增长。 （六）外销毛利率变化的原因 1、各种形式下外销收入和毛利率情况 报告期内，公司外销毛利率有一定程度的降低，分别为 22.56%、24.36%和18.61%。公司外销可分为 OEM 形式下外销和经销商形式外销，公司 OEM 形式下和经销商下具体销售收入、销售毛利情况如下： OEM 业务由于客户对产品品质要求较高，因此其毛利率整体较高。公司已与主要 OEM 客户形成了长期稳定的关系，因此在原材料发生较大波动时，公司会与客户协商调整价格以保持公司相对合理的毛利率水平；公司存在部分一般经销商客户，其相对价格敏感性较高，公司对其报价需要考虑业务的持续性和发展性。 2、外销毛利率变动的原因 由于 OEM 客户的相对稳定性，2008 年和 2009 年公司面向 OEM 客户的销售毛利率保持相对稳定；随着产品获得更多经销商客户的认同，公司经销商业务下的销售得到了明显的提高（销售收入占比由 2008 年的 28.84%提高至 2009 年的42.63%）；公司通过 2008 年的业务挖掘了较多的新经销商客户，新报价原则使得2009 年公司经销商业务获得了相对合理的毛利率水准，从而使得 2009 年度外销毛利率得到了一定程度的提升。 2010 年公司外销毛利率下降较快，主要受原材料快速涨价因素的影响，虽然 2009 年末公司储备了一定数量的原材料，但是 2010 年公司所使用的主要原材料颜料、树脂、植物油和矿物油（合计占 2010 年公司生产成本比重的 67.79%）的单价分别相对 2009 年的单价提高了 2.30%、52.73%、-2.19%和 14.83%，从而导致产品单位产品成本由2009年的15,843.47元/吨上涨至2010年的16,620.44元/吨，涨幅 4.90%。公司为保持外销客户的稳定性，通常会与 OEM 客户对价格进行协商，协商的时滞性导致外销产品的价格不能完全与原材料价格变化一致，使得同期外销毛利率受到了较大影响。此外，公司外销报价基本采用的 FOB（供应方港口交货）价格，而客户需求一般需要 CIF（到港交货）价格，因此公司在报价过程中会将 FOB 价格+合理的运费和保险作为客户要求的 CIF 价格作为形式发票的产品价格；而 2010 年随着全球经济复苏，船运价格不断攀升，致使公司实际交货时（一般生产期为 1 个月）的船运价格都高于报价时的船运价格，导致公司实际外销价格（公司按照：CIF 价格-实际发生的船运费用-实际发生的保险费用计）相对下降，从而导致外销毛利率下降较快。 3、公司保持一定比例外销业务收入的原因 报告期内，公司外销收入占公司主营业务收入的比率为 34.94%、34.52%和30.75%。外销毛利率相对内销毛利率较低的情况下，公司保持一定比率外销收入的主要的原因在于：公司外销业务采取的是 T/T 或者 L/C 收款模式，对外销客户不提供信用额度，能够获得较好的现金流，可为公司持续性发展提供较好的资金保障；公司通过与部份 OEM 客户业务合作，能够获得较好的技术合作机会，从而保证公司产品的技术领先性；公司通过与经销商业务合作，能够及时地了解国际市场对油墨产品需求的变化，通过不断研发、推出新产品逐步占领市场，为公司未来发展创造良好的市场、业务基础。 七、雷柏科技：贴牌生产是否会影响自主品牌发展 （一）自主品牌、OEM、ODM 的未来品牌战略发展安排及相互影响 1、自主品牌 自主品牌发展战略是公司未来重要的发展战略，目标是从“中国的雷柏”逐步发展到“世界的雷柏”。 在自主品牌发展的过程中，公司将以键鼠产品为立足点，加大人才引进和培养力度、通过加大新产品研发投入，不断提升无线鼠标、键盘设计及商业化能力，继续保持无线鼠标国内市场份额第一的龙头地位，通过提供具有更高性价比优势的新产品来应对竞争和保持较高的毛利率；把雷柏打造成一个键鼠品牌的同时，注重在品牌中注入企业文化，使“雷柏”品牌在消费者群体中形成认知度、美誉度，提高品牌的承载能力，为雷柏最终成为无线产品综合解决方案提供商打下良好基础。 目前，公司自主品牌经过三年的发展，在中国已初步稳固，而从 2008 年起，雷柏已经尝试在东南亚的销售，主要地区有香港、马来西亚、韩国、越南、伊朗等地区。公司对自主品牌在海外的拓展持谨慎态度，采取先易后难，先近后远的方法，先从中国邻近地域以及商业模式接近的国家开始，而对于和中国商业模式不完全一样的欧盟和美国这两个全球最大的市场，公司目前尚没有推广自主品牌的时间表。 2、ODM/OEM
公司成立之初的主要业务是为国外企业代工。在为国际知名企业提供OEM/ODM 未来，公司将侧重于自主品牌的发展，但公司 ODM/OEM 业务方式也是为未来“世界的雷柏”这一战略服务的。公司的贴牌（ODM/OEM）业务一直是公司稳定的收入来源，公司与海外客户建立了长期良好的合作关系，在未来一定时期内，公司的贴牌产品（ODM/OEM）业务将持续稳定的发展。 3、自主品牌销售是否会影响公司贴牌生产模式的前景 公司产品的销售按区域划分为外销和内销，按业务类别划分为贴牌（ODM/OEM）和自主品牌。公司外销产品包含贴牌（ODM/OEM）和自主品牌两个部分，其中贴牌（ODM/OEM）产品占外销产品 90%以上的份额；内销产品全部为自主品牌。 （1）从 2008 年开始，本公司凭借在无线外设产品多年的制造经验，使得“雷柏”自主品牌产品迅速扩张，与2008 年相比，2009 年的销售增长率达到421.32%，2010 年占比已超过贴牌产品（ODM/OEM），成为公司营业收入中最主要的来源。公司自主品牌销售增长情况如下： （2）公司的贴牌（ODM/OEM）业务一直是公司稳定的收入来源，2008 年、2009 年、2010 年增长率分别为 2.51%、13.54%、-11.94%，其中 2010 年相比 2009年贴牌业务收入下降的主要原因是：由于现有产能不足，公司不得不把一些利润率较低的贴牌业务所占用的产能转而提供给利润率更高的自主品牌业务使用，以通过合理配置有限产能来取得最大的经济效益。总体来看，公司与海外客户建立了长期良好的合作关系，贴牌产品（ODM/OEM）发展稳定。 （3）自有品牌和贴牌生产销售不存在冲突 在公司的外销市场上，OEM/ODM 业务主要集中在欧盟和美国市场，而自主品牌销售主要集中在东南亚国家，所以从地域上来看，不存在最终客户端的冲突。目前，公司贴牌产品与自主品牌产品之间的冲突主要体现在生产产能上，由于自主品牌的销售快速上升，而公司短时间内无法提高产能，所以，为了保证自主品牌产品的生产，已经开始影响在 OEM/ODM 业务上的接单和交货。 （二）经营模式 1、生产模式 公司产品按市场特点分为自主品牌和 OEM/ODM，自主品牌以销售预测和库存补货的模式组织生产，OEM/ODM 则以按订单生产的模式组织生产。
公司建立了与经营规模、产品与市场计划及资源能力计划紧密相连的均衡生产计划模式，采用小型 U 自主品牌的生产按销售预测模型确定的需求预测来制定均衡的生产计划，并用动态需求及出入库存数据系统对实际销售与预测的偏差进行调整，既有效保证了产品快速应对多品小量的市场需求，同时也有效的降低了库存，提高了存货周转率。 OEM/ODM 按客户订单需求，根据生产能力等约束条件制定主计划，组织前段各工序及外购件按标准提前期的节奏时间组织物料，确保了交货期的达成。 2、海外销售模式 目前，公司海外销售对象主要为 OEM/ODM 客户，另有少量自主品牌产品出口。OEM/ODM 业务由公司市场部负责。 目前，公司 OEM/ODM
客户均为品牌运营商。报告期，公司前五大客户存在较大变化主要是由于公司销售结构的变化。公司原主要为国外客户提供贴牌生产服务，客户主要为海外客户；2008 针对海外客户，公司采取区域保护政策，在每个区域都给予客户独家销售的产品型号，最大限度保证客户在当地的利益；针对国内客户，在达到一定季度销售额后，公司予以一定的商业折扣，以此激励全体经销商努力提高销售业绩，从而达到有效稳定优质经销商的目的。 八、明家科技：ODM在企业初级阶段的好处关注 公司电涌保护产品主要面向国内和国外两个市场。国内工业的电涌保护产品全部以自主品牌销售；民用电涌保护器以 ODM 为主，最近三年来自主品牌的比例不断提升。电涌保护器 ODM 和自主品牌销售比例如下： （一）国外市场民用产品 ODM 销售模式 ①ODM 模式介绍 公司在国际市场采取 公司国际市场客户主要是品牌渠道商，品牌渠道商在对公司行业经验、技术和研发水平、产品品质、质量管理体系、检测水平、生产和交货能力等多方面进行较长时间的严格考察后，最终确定与本公司进行业务合作。公司与品牌渠道商有着长期合作的良好关系，公司核心客户主要包括日本的 YAZAWA 和宜丽客、美国的贝尔金和魔声等知名企业。 ②品牌渠道商情况 品牌渠道商的核心目标客户各有不同，其中贝尔金和宜丽客以 IT 消费者为主，魔声以高档音响消费者及大型 IT 企业为主，YAZAWA 以家用电器消费者为主。另外，品牌渠道商经营的商品种类众多，而不仅限于经营电涌保护产品。发行人民用电涌保护产品主要客户的销售网络及经营商品类别情况如下： ③采用 ODM 模式的背景 ODM 模式是建立在公司与品牌渠道商之间相互依存的合作关系上的，是双方对现阶段核心利益恰当评估的选择。 民用电涌保护产品在国际上应用成熟，需求旺盛，但是直接进入国际民用市场需要建立销售网络、售后服务网络，需要支付巨额的市场推广费用和销售费用，同时也要在出口国设立管理机构，聘用熟悉出口国经济环境、政治环境和法律环境的人才，前期投入巨大。对于从事民用电涌保护产品的民营企业而言，在初创期就直接以自主品牌进入国际市场，会承担巨大的风险。公司通过 ODM 模式的实施，可以节约大量时间和费用，规避了经营风险。品牌渠道商向公司提出产品构思，节约了公司的前期市场调研费用。公司产品依托国外渠道商的品牌知名度和成熟的销售网络，节省了大量的市场营销、渠道建设和售后服务费用，以较低的成本成功进入了认证严格、品质精良、需求多样的西方发达国家市场。 民用电涌保护产品的产业链已经转移到中国和中国台湾等基础设施完善、劳动力素质高且成本低的地区，产品制造能力已经不是品牌渠道商之间核心竞争力。因此国际知名品牌渠道商只有与研发能力突出、供货能力强的供应商合作，才可以集中资源打造核心竞争力。公司是国内少数能够满足品牌渠道商要求的企业之一。品牌渠道商一般只有 3 家主要供应商，遴选供应商的手续严格，一般需要经过其研发部门、品质检验部门和采购部门约两年时间的联合现场考察和约半年时间的小额订单验证后，才有可能成为其供应商。对于品牌渠道商来说，更换供应商也意味着巨大的时间和成本付出。 ④合作的好处 公司在初创期选择 ODM 模式，实现了迅速成长，主要原因如下： A、ODM 模式降低了创业期的经营风险。公司创立之初，经营规模小，抗风险能力不强，ODM 模式有利于发行人以较低的经营扩大经营规模，实现快速成长。 B、公司培养和形成了一支具有多国产品开发经验的产品开发团队，为未来的自主创新创造了良好条件； C、公司实现了技术积累，增加了对多国消费习惯和产品需求的了解，为自有品牌产品的发展打下了坚实基础。 ODM 模式虽然有利于迅速扩大规模，降低经营风险，实现了技术积累，但是对公司自主品牌的发展也有一定不利影响： A、ODM 模式下，公司对终端客户的需求研究迫切性不足，对终端客户的需求理解不足，增加了自主品牌产品开发的风险，可能造成产品大量积压形成损失； B、ODM 模式下，公司渠道建设和品牌建设投入不足，无法满足自主品牌发展的需要，公司需要增加销售费用才能发展自主品牌； C、ODM 模式下，品牌渠道商订货量大，而自主品牌发展初期，公司的生产模式为多品种、多款式和小批量，会造成管理成本上升。 ⑤发行人的自主研发能力 公司与品牌渠道商的合作，培养了公司直接面向日本和欧美市场民用电涌保护产品市场的能力。目前，公司不仅可以根据客户构思或功能、性能要求开发新产品，而且可以自主设计开发新产品，获得客户的订单。公司自主设计的主要新产品有： A、附带安全门的民用电涌保护器，可以防止儿童玩耍时触电，已经向美国和欧洲市场供货；
B、附带防尘罩的民用电涌保护器，可以避免灰尘堆积造成短路的危险，已 C、公司募集资金投向的智能型民用电涌保护器，已经获得宜丽客、YAZAWA等品牌渠道商的采购意向。 ⑥公司与品牌渠道商的定价方式 发行人主导产品的定价模式是成本加成法，即以成本为基础加上预期的利润率来作为产品报价的依据。成本包括原材料、辅料、人工和制造费用等，预期利润率主要考虑开发设计的难度、生产复杂程度、战略合作关系、预期订单数量以及预期汇率变动趋势等因素来制定预期利润率。根据公司对外报价规定，公司业务部将及时跟踪原材料价格、汇率、出口退税率等对产品价格影响较大因素的变动情况，根据各项因素的影响程度，及时调整民用产品的报价。 报告期内，公司使用的主要原料价格波动幅度较大，但公司具有较强的议价能力，能够及时、适度对产品价格进行调整，将产品毛利率保持在合理范围。 发行人具备较强的议价能力，主要体现在： A、发行人民用电涌保护产品目前主要客户——贝尔金、YAZAWA、宜丽客及魔声等品牌渠道商的电涌保护产品均为外包生产。品牌渠道商的售价远高于采购价格，因此，品牌渠道商更关注产品品质、供货能力和未来战略合作空间等因素。对品牌渠道商来说，更换供应商带来的成本和风险远超过采购价格合理变动的损失。 B、发行人凭借其产品开发、检测、品质控制、及时供货及生产规模等方面所具备的优势，成为贝尔金和 YAZAWA 的主供货商，并可满足客户“全球销售、一站采购”的要求，降低其总体采购成本，提高了发行人的议价能力。 C、发行人自主研发能力不断提升，通过集成创新给产品赋予更多的附加功能，提高了产品的附加值，从而提高了产品的整体定价能力。发行人募集资金投资项目中的节能型和智能型民用电涌保护器均为公司自主研发的新产品，2010年下半年推出后就获得了订单，产品单价超过公司其他产品的价格。 D、发行人与客户在协议或报价单中一般予以约定，当 LME 铜价变动幅度超过原来约定基准铜价一定幅度或汇率变化超过一定幅度时，发行人可以调整产品价格。 经核查，保荐机构认为，发行人采用成本加成法，具备独立定价能力。经核查，发行人会计师认为，发行人采用成本加成法。 经核查，发行人律师认为，发行人具备独立定价能力。 ⑦ODM 模式销售流程 公司 ODM 流程图如下： ⑧现在采用 ODM 模式对将来发展自主品牌有利 在报告期内，公司民用电涌保护产品以 ODM 模式为主，自有品牌规模较小。在现阶段采用 ODM 模式对未来自主品牌的发展是有利的，主要体现在： A、ODM 模式为自主品牌的发展打下了基础 有市场号召力的自主品牌，必须在设计、品质和渠道上较同类产品具备明显的优势。公司创立时间比较短，只有迅速做大规模，提升产品品质和设计能力，才能发展自主品牌。ODM 模式在现阶段可以实现规模扩张、研发团队建设和技术积累，是将来大力发展自主品牌的基础。 B、现阶段大力发展自主品牌具有较大的风险 国内民用电涌保护产品市场目前还处于培育阶段，民用电涌保护产品的客户群体尚未形成稳定规模，启动市场需要大量的市场调研费用、渠道建设费用和推广宣传费用，所以公司仍然主要采用 ODM 的模式。 C、现阶段自有品牌和 ODM 产品未形成直接竞争。 在境外市场，公司 ODM 客户的主要销售区域在美国、日本和欧洲等发达国家和地区，而自有品牌经销商的销售区域则集中在中国台湾，二者在销售区域上没有形成重叠。而且，由于世界各地民用电涌保护器的安规标准存在较大差异，安规标准不同的产品根本无法通过检验进入他国销售及使用，因此公司的 ODM 客户和自有品牌经销商在境外市场上不存在竞争。在国内市场，民用电涌保护产品市场还处于培育阶段，需要渠道商和生产厂家共同合作开发，双方远未形成激烈竞争的态势。 公司主要 ODM 客户贝尔金、魔声和宜丽客已经进入中国市场，其中贝尔金在中国市场销售的民用电涌保护产品，与公司在国内市场开拓自主品牌的民用电涌保护产品市场存在着潜在的竞争，但是现阶段竞争不明显，主要原因如下： A、在民用电涌保护产品市场培育期，产品利润空间比较大，品牌渠道商和公司都专注于培育市场，扩张市场规模，未进入直接竞争阶段。 B、民用电涌保护产品市场容量巨大，在产品导入期一般会出现众多品牌，品牌渠道商和公司的直接竞争关系不明显。 C、品牌渠道商和公司的品牌形象、产品价格和目标客户有所区别，未形成直接竞争。 面对未来可能出现的直接竞争，公司采取的主要措施如下： A、产品创新，加大自主研发的力度，针对新的目标市场开发产品，减少与品牌渠道商的产品直接竞争，如 2009 年公司以妇女儿童为目标客户开发了彩色的圆形民用电涌保护产品，与传统产品的外观和目标客户有明显区别。 B、渠道创新，对工业市场客户实现民用产品交叉销售，开拓军工客户、政府集中采购客户，减少渠道的直接竞争。
C、不断丰富产品线，大力拓展工业电涌保护产品市场，不断开发国际市场 经核查，保荐机构认为，发行人现阶段采用 ODM 模式有利于迅速扩大规模，降低经营风险，实现了技术积累，但是对将来自主品牌的发展可能造成不利影响。发行人自主品牌与品牌渠道商虽存在潜在竞争，但现阶段竞争不明显。 经核查，发行人律师认为，发行人现阶段采用 ODM 模式有利于迅速扩大规模，降低经营风险，实现了技术积累，但是对将来自主品牌的发展可能造成不利影响。发行人与 ODM 模式主要客户之间存在潜在竞争，但现阶段竞争不明显。 （二）境外市场自主品牌的销售模式 公司以自有品牌进入国际市场，主要客户是台湾玮仑公司（TRIMAKER
ENTERPRISE
CO.,LTD），该公司主要市场在中国台湾省。公司以自有品牌在境外销售，由于市场对公司品牌的认知度较低，前期市场策略以培育市场、激励经销商为主，价格不高，毛利率低于 九、锐奇股份：关于ODM合作模式细节的关注 （一）行业特有的经营模式 在采购环节，国内多数专业电动工具生产企业采用自行采购原材料、自行生产零部件的组织方式。 在国内销售环节，国内多数专业电动工具生产企业通过经销商来建立营销渠道。经销商模式具有独特的竞争优势。由于中国的地区、城乡发展极不平衡，相比发达国家，中国的市场细分出更多层次，而在这些细分层次中，经销商则拥有深度的网络优势、低廉的成本结构、灵活的经营方式、简洁专注的业务运作。采用经销商模式可以显著降低专业电动工具企业的销售成本。少数企业如锐奇工具还与国际建材超市巨头百安居、家得宝、麦德龙建立了合作关系。 在海外销售方面，众多国内企业的海外业务以
OEM （二）销售模式 1、销售布局 公司营销中心负责产品销售。报告期内，公司产品内销部分占比约73%，外销部分占比约27%。国外市场主要集中在欧洲、亚洲和北美，国内市场主要集中在华东、中南地区。 2、销售方式 内销方面，公司主要通过各地代理经销商和连锁建材超市销售公司产品。目前，公司拥有300多家经销商，公司与其建立了良好的合作关系，经销商品牌忠诚度高。公司还通过百安居、家得宝等大型建材连锁超市销售产品。 外销方面，公司业务分为ODM出口业务和自主品牌产品出口业务。ODM（Original Design Manufacture），含义为“原始设计制造商”，即客户提供品牌，公司提供设计和生产。主要流程为：客户提出需求公司设计客户认证、试产、批量生产、出口。公司ODM业务客户包括米沃奇、麦太保、百得、AEG、TTI等全球知名电动工具厂商。这些厂商对ODM合作伙伴的综合能力有较高要求，公司通过与之合作，学习行业先进理念，提升设计能力，改进生产水平。随着公司品牌影响力不断增加，近年来自主品牌产品出口业务保持较快增长。 （三）关于发行人与 ODM 客户的合作机制 发行人 ODM 业务主要面对国际上知名品牌的专业电动工具厂商，主要有麦太保、AEG、米沃奇等公司。公司根据 ODM 客户的产品要求和标准进行产品设计和开发，然后按客户的订单进行生产，产品生产完成后销售给客户。 1、公司与 ODM 客户的主要合作机制 合作的基础或宗旨：ODM 客户和发行人本着合作伙伴的精神，建立合作关系，发行人向 ODM 客户研发产品并连续供货，在研发、质量和物流等领域不断改进，并持续采取措施降低成本提高生产效率，有利于向 ODM 客户提供质量更高的产品。 合作协议： ODM客户和发行人在合作前均会签署框架协议和合同，约定ODM 客户与发行人在相关的领域开展合作，由发行人向 ODM 客户提供相关产品的研发、制造和交付。 2、ODM 业务合作中相关知识产权归属 发行人与 ODM 客户在合作过程中，合作双方对知识产权归属在 ODM 合同中有明确约定。约定主要有以下两种： ①双方约定在合作过程中共同完成的发明创造，由双方共同申请并享有专利权；由一方独立完成的发明创造，由完成方单独申请并享有专利权。 ②双方约定在合作过程中完成的发明创造，由 ODM 客户申请并享有专利权。 在 ODM 业务过程中，并未实际形成过可申请专利的专有技术，因此不存在ODM 过程中形成的专利权的权利归属问题。 3、发行人 ODM 业务占比逐年提高的原因 公司近三年一期 ①公司 ODM 业务的客户均为国际著名的电动工具厂商，在合作过程中，公司较强的产品研发能力和先进的产品制造能力已经获得了海外客户的高度认可。这些客户近三年一期的市场规模不断扩大，其对公司的 ODM 业务也不断增加，使得公司 ODM 业务的收入逐年增加。 ②报告期内，公司 ODM 业务的比例逐年提高，主要是公司通过积极争取与国际知名品牌电动工具厂商的 ODM 业务合作，使公司更了解国外市场的产品需求特征等信息，促进公司出口业务。 经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人与ODM客户的业务合作是在平等协商和互惠互利的基础上达成的，合作机制符合市场化的原则且合法合规，有利于双方各自的利益。在ODM合作过程中，有关知识产权归属确定公平合理，合法合规。发行人通过ODM业务的合作，有利于公司国际市场的业务开拓，使公司更了解国外市场的产品需求特征等信息，促进公司出口业务。 （三）公司自有品牌业务和ODM业务毛利率比较 报告期内，公司自有品牌业务和ODM业务的销售金额、销售占比、销售毛利率如下： 报告期内，发行人毛利率总体不断上升，ODM业务的毛利率低于自主品牌业务。2007年公司ODM业务尚处于初期阶段，公司为赢得客户开拓市场，在价格上给予一定的优惠。随着ODM业务规模的不断扩大，公司对客户的议价能力进一步提升，ODM业务与自主品牌业务的毛利率差距进一步缩小。公司一直重视发展自主品牌，未来将继续发展壮大自主品牌，不断提升品牌影响力和产品性能。 九、卓翼科技：ODM竞争优势如何保持 （一）重大事项提示 发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 发行人属于电子制造外包服务行业，主要以 ODM/EMS 模式为国内外的品牌商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务。发行人所属行业的特性和发行人现阶段的经营规模决定了其业务集中于主要客户的现状。2007 年、2008 年和 2009 年，发行人对前五大最终客户的销售金额占营业收入的比例分别为 78.47%、77.55%和 90.41%。虽然发行人与主要客户之间形成了较为稳定的合作关系，但是客户集中仍将给发行人带来一定的风险，一旦某个主要客户发生重大不利变化，将对公司的生产经营造成一定的不利影响。 （二）风险因素 发行人属于电子制造外包服务行业，主要以 ODM/EMS
模式为国内外的品牌商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务。发行人所属行业的特性和发行人现阶段的经营规模决定了其业务集中于主要客户的现状。2007~2009 （三）发行人的的业务模式定位 发行人主营业务的诸多特征表明发行人属于电子制造外包服务商，目前的业务模式为 ODM+EMS。 1、从产品构成来看，发行人生产的所有产品均属于电子产品。 2、从品牌使用来看，发行人的所有产品均使用下游客户的品牌，符合国际外包制造服务商的特征。 3、从服务能力来看，发行人具备设计开发、产品测试、生产制造、原材料采购、配送及售后服务等各项能力。 （1）发行人目前拥有逾 100 人的研发团队，具有强大的产品开发能力，目前的主导产品 ADSL 调制解调器，以及 for iPod 音视频产品的设计开发工作全部由发行人自主完成。 （2）发行人拥有先进的测试手段，依托经验丰富的测试人员和世界先进水平的测试设备，发行人可以对新产品进行有效的功能测试并始终保持批量产品在质量方面的稳定性。 （3）SMT 设备是电子制造业的核心设备，一家电子制造外包服务商拥有的SMT数量和先进程度是国际上评判其制造能力强弱的一项关键指标。发行人拥有3条从韩国进口的三星 SMT 中速生产线体、4 条从日本进口的松下 SMT 中高速生产线体和 8 条从德国进口的西门子 SMT 高速生产线体。其中西门子的 SMT设备的贴装精度达到 60µm@3sigma，是目前国际上最先进的 SMT 设备之一。发行人目前所有的生产线体均为“2+1”（即 2 台贴装片阻片容的贴片机加上 1 台贴装芯片的多功能机）的配置，发行人制造设备的先进性和精密制造能力处于国内同行前列。 （4）发行人目前拥有较强的原材料采购、产品配送及售后服务能力。通过自身建立的供应链管理系统，能够依据客户需求及时、高效地组织各种原材料，完成所有产成品的包装、配送及相关的售后服务，并合理控制成本。 4、从业务模式来看，发行人的 ADSL 调制解调器、便携式音视频产品等产品的开发设计工作全部由发行人完成，并负责相应的原材料采购、产品制造与配送服务，具有明显的 ODM 业务模式特征；发行人的其他产品如手持式 GPS 卫星导航设备、数字电视机顶盒等，发行人目前提供的服务除生产制造外还包括部分设计及验证、原材料采购和配送服务等，具有明显的 EMS 业务模式特征。 5、从客户结构来看，发行人的主要客户均为国内外知名的品牌商，且客户集中度较高，符合现阶段国内电子制造外包服务商客户集中度高的特征。 （四）EMS 与 ODM 两大阵营的变化趋势 在电子制造领域，随着品牌厂商不断进入新的产品市场及其竞争策略的不断进化，为实现品牌增值及持续获利，需要不断推出新产品，巩固优势地位，其会选择能够与其长期策略合作的伙伴，并不断对外包服务商提出新的延伸服务内容；而对外包服务商而言，为了能提高综合能力，减缓有效竞争，追求利益最大化，也不断增加其在合作中的内容，强化服务增值。总体上，EMS 和 ODM 两大阵营正趋于融合。 由于 ODM 企业包含产品设计环节的价值服务，拥有相对高于 EMS 企业的利润水平；此外，大型渠道商和运营商的介入给 ODM 企业带来了新的业务机会，因此目前两种业务模式的融合主要表现为越来越多的EMS 企业正努力增强其在精选产业中的设计能力，试图通过提供更高价值的设计服务增加他们的利润，并由此进入 ODM 领域。业内人士发现，一方面，由于 ODM 模式目前仍较少的服务于工业、医疗、电信基础设施或军事应用等领域，因此这种现象在便携式终端产品的制造领域内较为明显；另一方面，对传统的 EMS 企业而言，要进入 ODM领域不仅需要对研发环节进行大量的设备和人力投入，还需要对企业整体的管理架构和管理风格进行调整。目前，通过合并与收购的无机增长是 EMS 企业获取设计能力的最佳捷径，许多 EMS 企业，如富士康和伟创力在过去两年中都进行了相关的收购动作。 随着两大阵营趋于融合，一些新名词已经在业内出现，譬如将 ODM 和 EMS两大阵营归结为合同设计制造商（CDM, Contract Design Manufacturer），又如将研发能力和价值服务能力都较为出色的电子外包服务厂商称为设计制造服务商（DMS，Design Manufacturing Services）。 （五）竞争优势的保持 现阶段，发行人的产品在细分市场内具有明显的竞争优势，这种优势地位在短时期内较难被打破，主要是因为： ①独特的市场定位。2004 年 iPod 产品的销量大幅攀升，开始实现真正的热销，同时为 for iPod 外设产品带来了巨大的市场空间。在当时台式外设产品占据市场主导地位的环境下，发行人就将业务合作定位在只做便携式的、具有明显创新元素的 for iPod 音频产品。随后的几年时间里，事实证明了这种独特的市场定位使得发行人的产品个性鲜明，在细分领域内迅速占据了非常牢固的领先位置。 ②丰富的产品线。2005 年，发行人在便携式消费电子领域确定了以 for iPod音视频产品为切入点，集中投入研发，丰富产品品种，迅速形成了全系列的产品线。至今，发行人已陆续开发了 iFusion、iPax、P5、iP9、iP22、iP23、iF2、iF3 等系列 for iPod 包体式音箱产品，每款产品设计均针对一定的目标消费群，零售价格覆盖了从 49.99 美元到 179.99 美元的各档次，由于对产品的系列化要求是北美各大卖场选择主力供应商的重要条件之一，因此使得其他竞争者基本没有进入空间。 ③稳定的产品品质。发行人确定的产品方向为中高端，发行人从功能设计、外观选型材料选择到生产制造等均按照中高端产品的要求实施，从根本上保证了产品的品质。从 2005 年的 2 款产品到目前的 10 余款产品，在品质方面都获得了北美市场的正面评价，例如在苹果店网站上的用户对产品的打分中，发行人制造的产品一直名列三甲。 ④知识产权归属的约定。发行人跟
SI、SDI （六）发行人的业务经营模式 发行人属于电子制造外包服务企业，业务经营模式为 ODM+EMS。电子产品产业链中的上下游企业各自在的不同环节通过不同的经营方式获取利润，而发行人作为 ODM/EMS 厂商，获取的是产品开发设计环节和产品制造服务环节的利润。 ODM/EMS 业务经营模式的形成是电子产品产业链分工趋于专业化的结果，也是目前全球电子产业各种业务经营模式中发展较为成熟的业务模式之一。权威机构的统计数据表明，全球电子制造外包服务行业正呈持续发展态势，EMS/ODM 的渗透率不断提高，这主要是因为随着电子制造外包服务企业专业化制造、管理与服务等各项能力的不断提高，下游客户产品制造外包的比例越来越多，而把企业资源更多的整合并投入到市场开发和品牌运作等环节当中。 在 ODM/EMS 企业的发展初期，其服务客户和服务品牌的单一性通常较强，但企业发展到一定阶段后，随着自身制造与服务能力的不断提升，完全可以服务于不同的产品或不同的品牌。因此，ODM/EMS 企业的业务模式虽然不涉及产品的品牌运作环节，但并不影响企业的持续发展。 发行人的发展方向定位于电子制造领域内的网络通讯终端产品和便携式消费电子产品，而这两类产品生产制造的核心工序均可由 SMT 设备来完成。目前，发行人已经导入包括华为、华硕、中兴等大型品牌商在内的各类客户，发行人未来的发展将主要基于发行人在相关产品领域内研发设计能力、市场热点把握能力、管理与成本控制能力、规模化的产品定制与服务能力的不断提升。 十、伊立浦：风险因素的充分揭示
公司凭借独特的客户价值观及较强大的市场营销、产品研发、生产制造实力，外销业务形成了在
OEM/ODM 公司在市场调研、消费者价值分析的基础上，对新研发产品的目标消费群、销售通道、功能、卖点、价格等要素进行规划，以消费者价值为指标与竞争产品进行对比，根据价值链上各环节价值分享的原则，从零售价倒推“理想的出厂价”，以成本加成的方式作核对，既保证了业务的可行性，又能实现自身价值的最大化，满足了品牌商和零售商的利益要求，达到“多赢”的局面。报告期内，公司 MDM 增值业务销售额分别为 16,096.73 万元、19,986.20 万元、31,162.24万元，占比分别达 28.91%、31.96%、39.30%，毛利率分别达 14.12%、20.52%、19.50%，较 OEM/ODM 业务为高；2005 年、2006 年和 2007 年，公司 ESA 增值业务销售额分别为 1,536.49 万元、4,168.17 万元和 4,721.52 万元，占比分别达2.76%、6.67%和 5.95%，毛利率分别达 32.09%、30.43%和 31.33%。 （一）主要经营风险 1、贴牌销售模式的风险 本公司产品大部分采用OEM/ODM/MDM/ESA经营模式，部分产品采用OBM方式，但其所产生的收入占总收入的比例较低，2007 年为 6.08%，以下是公司报告期内各种经营模式所产生的收入及比例情况： 报告期内，公司销售收入中 OEM/ODM/MDM/ESA 经营模式所产生的收入占总收入的比例在 93%以上。公司产品的主要销售对象为国际著名的小家电品牌商，如三洋、东芝、佐敦（Jarden）、美康雅（Conair）、阿普里卡（Applica）等。主要品牌商对公司产品的接纳程度将直接影响其对本公司产品的采购量，一旦上述主要客户出现经营困难导致需求下降，或转向其他供应商采购相关产品，则可能对本公司的产品销售产生较大影响。因此，公司的这种经营模式，存在依赖品牌商的风险。 报告期内，公司通过运用 MDM/ESA 增值业务模式，增加了产品附加值，提升了产品的销售价格，加强了与品牌商的相互依存度。 2、客户集中的风险 本公司客户较为集中，报告期前 5 大客户销售比重达到 78.79%、76.41%、72.65%（以上数据根据实际客户统计），存在销售客户集中的风险。 小家电行业在国外市场发展较为成熟，行业集中度相对较高，小家电品牌商的规模一般较大，经营较好的小家电品牌商通常能够控制若干具有相对垄断的产品。小家电行业在单个成熟产品上有集约化的特点，体现为国际品牌商的集中采购及国内企业的集中生产，以降低成本保持双方的竞争优势，因此国际知名小家电品牌商给予国内小家电制造企业的订单一般较大。 本公司已意识到销售客户集中的风险。近年公司不断运用增值业务模式拓展新客户，适度控制单一客户的规模。报告期内本公司对佐敦（Jarden）的销售收入保持稳定，但随着公司不断拓展新客户，佐敦（Jarden）所占销售收入的比重已由2005 年的38.55%下降至2007 年的24.70%；对三洋的销售收入的比重由2005年的27.98%下降至2007 年的20.40%；对东芝的销售收入2005 年为692.82 万元，占销售收入的比重为 1.24%；2006 年对东芝的销售收入为 3,169.32 万元，占销售收入的比重为 5.07%；2007 年对东芝的销售收入为 12,852.52 万元，占销售收入的比重为 16.21%。2007 年，根据公司与 TCM 签订的《关于产品销售的协议书》，公司向东芝销售产品的比重将大幅增加。公司通过积极拓展客户，使前五大客户的销售收入比较均衡，市场区域分布比较均衡，随着本公司业务发展，对单一客户的依赖度将会降低。 3、依赖境外客户的风险 公司产品以出口为主，报告期内出口比例分别为 89.95%、87.01%、89.09%。在出口地区，美国和日本占了大部分，上述两个国家是小家电消费较为集中的地区。如果美国和日本等主要消费国家政治环境、经济景气度及购买力水平、对华贸易政策、关税及非关税壁垒以及行业标准等因素发生变化，将对本公司的产品出口带来风险。 4、受国外质量标准和安全认证影响的风险 报告期内，公司产品主要出口，公司外销的产品必须符合进口国质量、技术、安全标准，并取得进入进口国的各项标准认证。例如，根据欧盟《电子电气产品中有害物质禁限用指令》（简称：RoHS 指令），自 2006 年 7 月 1 日起，所有在欧盟市场上出售的电子电气设备必须禁止使用铅、汞、镉、六价铬等重金属，以及聚溴二苯醚和聚溴联苯等化学物质。因此，如果国外质量标准和安全认证等技术和环保标准发生变化（增加或者修订），而公司未能马上予以应对，将给公司产品销售带来影响。 （二）本公司的业务模式 面对国外市场，公司目前主要的业务模式为
OEM/ODM/MDM，为小家电品牌商提供研发、生产和营销服务；在国内市场采用 ESA
模式授权代理日本东芝品牌电饭煲、电磁炉，同时经营自主品牌 1、OEM 模式 公司 OEM 业务主要面对品牌商客户。品牌商提供产品设计、图纸等产品方案，公司根据品牌商订单代工生产，最终由品牌商销售。OEM 的定价方式是制造成本加成。 2、ODM 模式 公司 ODM 业务主要面对品牌商客户。公司根据品牌商的产品规划进行产品设计和开发，然后按品牌商的订单进行生产，产品生产完成后销售给品牌商。ODM 的定价方式是制造成本加成。 3、MDM 模式 基于价值链的分工，公司在 ODM 的基础上将业务向前延伸拓展成 MDM 模式，通过两个海外子公司与各 MC 单元的配合，对目标市场进行调研、对竞争产品进行消费者价值分析，就目标消费群、销售通道、卖点、功能、价格、消费者价值等，与品牌营运商进行反复的沟通，共同制定出新产品的营销规划。MDM的销售定价是以消费者价值作为出发点，根据价值链上各环节价值分享的原则从终端零售价倒推工厂出厂价，然后用成本加成的方式作核对。 4、公司 ESA 业务模式简介 基于价值链的分工，公司在 MDM 的基础上将业务向后延伸，承接品牌商特定产品在中国大陆的销售代理权，开展包括分销、物流、售后服务等业务，即ESA。 本公司的 ESA 业务模式目前是与东芝合作。 2005 年，本公司子公司广州邦芝与上海东芝签订《特约代理店合同》，成为东芝品牌的电饭煲、桌上电磁炉产品中国区域的特约代理商。上海东芝在合约期间不另外指定广州邦芝之外的销售商为合同商品的特约代理商。 5、公司 OBM 业务模式简介 在中国市场除大力发展 ESA 业务外，公司还逐步加大力度推进 OBM 产品的销售。 （三）业务模式不断拓展的优势 公司凭借独特的客户价值观及较强大的市场营销、产品研发、生产制造实力，外销业务形成了在 OEM/ODM 的基础上往前推进到营销参与的 MDM 模式，内销业务往后延伸采用特约代理销售的 ESA 模式。 1、MDM 模式－提高了产品的附加值和毛利率 本公司在产品出口上广泛运用 MDM 模式。MDM 模式与 OEM/ODM 的区别主要在于：一般的 OEM/ODM 的销售定价是制造成本加成为出发点，而 MDM的销售定价是以消费者价值作为出发点。公司在市场调研、消费者价值分析的基础上，对新研发产品的目标消费群、销售通道、功能、卖点、价格等要素进行规划，以消费者价值为指标与竞争产品进行对比，根据价值链上各环节价值分享的原则，从零售价倒推“理想的出厂价”，以成本加成的方式作核对，既保证了业务的可行性，又能实现自身价值的最大化，满足了品牌商和零售商的利益要求，达到“多赢”的局面。2007 年，公司 MDM 业务销售额达 31,162.24 万元，占比 39.30%，毛利率达 19.50%，毛利水平较 OEM/ODM 业务为高。 2、 ESA 模式－有效拓展国内市场，保证业务成长 公司通过 ESA 模式，成为东芝小家电产品主要供应商和特许的销售代理商，进一步紧密了与客户的合作关系。2005 年开始，广州邦芝与上海东芝签订《特约代理店合同》，代理销售东芝品牌的电饭煲、桌上电磁炉产品。2007 年公司 ESA业务销售额为 4,721.52 万元，比重达到 5.95%，毛利率达到 31.33%，高于一般贴牌业务。未来公司将进一步承接东芝品牌更多产品的国内特约代理销售。 ESA 模式的拓展，夯实了公司产品在国内市场销售的基础，为公司积极推进“伊立浦”自主品牌的业务提供了有利的条件。通过产品品类和产品档次的区分和互补，使 ESA 业务与 OBM 业务兼顾发展，有效拓展国内市场，保证公司业务的成长。 （四） 本公司贴牌销售的具体情况 在该部分，主要介绍以下内容：1、主要合作品牌的情况；2、公司与主要合作品牌商协议的主要内容；3、公司与主要合作品牌商的交易过程及交易中双方的主要权利义务关系；4、报告期内公司与主要合作品牌商交易金额。 （五）公司贴牌销售模式与自主品牌销售模式在销售中的关系 公司是一家出口型的企业，在国际市场采用OEM/ODM/MDM模式，为国际知名品牌商提供专业的营销、研发和生产一体化服务，贴牌销售模式与自主品牌销售模式不存在竞争关系。
公司在国内市场采用ESA模式授权代理品牌商产品，并以自主品牌 以ESA模式销售的东芝产品的目标市场为高收入的年轻消费群；而“伊立浦”产品的目标市场为中等收入的大众消费群；东芝品牌的核心价值为技术创新先锋、品质超群、外观独树一帜，伊立浦品牌的核心价值为专业、实用、物有所值；东芝与伊立浦均有其各自不同的、固有的产品语言，两者有明显的区别。 ESA业务是由公司独家代理，所有代理品牌的营销计划包括目标销量、价格、通道、终端卖场是由公司制定的，公司根据价值最大化的原则，考虑两个品牌的核心价值、目标市场和目标客户群的差异，来制订两品牌的具体营销方案，有意识地在产品及规格型号方面形成互补，在卖场方面有所侧重。 1、东芝以大规格电饭煲、电磁炉为主，伊立浦则以小规格电饭煲、电压力锅为主，因此两个品牌的产品及规格型号不同。 2、东芝品牌电饭煲为高档产品，其竞争对手主要为高档市场的进口品牌（如松下等），2007 年平均销售价格为 620 元/台（引自中怡康 2007 年 12 月的《中国城市家电市场零售监测报告》，下同），销售终端以百货公司、礼品店、精品店为主；而伊立浦品牌电饭煲为中档产品，其竞争对手主要为大众市场的国产品牌（如：美的、苏泊尔等），2007 年平均销售价格为 222 元/台，销售终端以专业连锁、超级市场为主。 因此，公司在国内市场采用ESA模式授权代理“东芝”产品销售，与自主品牌 “伊立浦”产品销售不存在竞争关系。即公司贴牌生产与自主品牌的业务不存在竞争的关系。 （六）公司未来发展对贴牌销售模式的依赖程度 随着世界制造产业向中国的转移，贴牌销售模式（OEM/ODM）已经成为国内出口型小家电企业的经营常态。而公司凭借独特的客户价值观及较强大的市场营销、产品研发、生产制造实力，外销业务形成了在 OEM/ODM 的基础上往前推进到营销参与的 MDM 模式，内销业务往后延伸采用特约代理销售的 ESA 模式，MDM/ESA 模式要求企业具有较强的营销能力、研究实力和自主设计能力，是 OEM/ODM 模式的一种进化，可以获得更高的利润率。ESA 模式的拓展，夯实了公司产品在国内市场销售的基础，为公司积极推进“伊立浦”自主品牌的业务提供了有利的条件。通过产品品类和产品档次的区分和互补，使 ESA 业务与OBM 业务兼顾发展，有效拓展国内市场，保证公司业务的成长。 另外公司通过 MDM/ESA 业务模式与客户形成了相互依存、共同发展的战略合作关系： 1、伴随经济的全球化，国际产业价值链变革和世界制造体系转移成为现实。随着制造技术的进步和技术熟练型劳动力的快速增长，中国面临巨大的发展机遇，逐渐成为全球消费品的制造基地。制造服务正在成为中国最具比较优势、最具规模的产业。 2、出于竞争的压力和长期发展的需要，品牌商需要与制造服务商建立和保持稳定的合作，基于以下因素，双方在长期合作的过程中逐渐形成相互依存的关系：（1）作为制造服务商，需要具有“快速的研发能力、及时稳定的量产能力、良好的柔性生产能力、全面的服务能力”，与品牌商合作的门槛较高；（2）品牌商为了保证产品满足质量、技术、安全等方面的严格标准，需要与公司长期合作，以保证其优质稳定的产品供应；（3）公司凭借自身的优势，在产品设计、工艺技术等方面与客户有深度的参与和合作；品牌商在模具方面的大量投入和专有技术的传授，使品牌商如想更换公司将付出较大的转换成本和专有技术扩散等代价；（4）目前公司同时成为多家品牌商的供应商和合作伙伴，品牌商也需要与最具竞争力的制造服务企业合作，以降低成本和提高自身竞争力；品牌商之间对优质制造资源的争夺有利于公司维护和稳定与客户的供应关系。 3、公司与多家品牌商开展合作，在保持美洲市场的同时也积极开拓日本市场和其他市场，经过近年来的努力，公司在日本市场等的销售额获得了快速的增长，各个市场在公司内部的销售比例不断得到优化，公司与日本的三洋、东芝，与美国的佐敦（Jarden）、阿普里卡（Applica）、美康雅（Conair）建立了长期合作关系。 保荐人认为：“随着世界制造产业向中国的转移，贴牌销售模式已经成为国内出口型小家电企业的经营常态。公司凭借较独特的客户价值观、强大的市场营销、产品研发和生产制造实力，形成了自己的核心竞争力，和境外的著名品牌商结成了战略合作伙伴，具备持续经营能力。” 发行人律师认为：“发行人凭借较独特的客户价值观、强大的市场营销实力、产品研发和生产制造实力，形成了自己的核心竞争力，其与境外的著名品牌商结成了战略合作伙伴，具备持续经营能力。” 【案例评析】 1、鉴于我国经济发展的特殊历史原因，贴牌生产的经营模式在一定时期内存在具有其必要性和合理性。尤其是对于一些对于品牌敏感度很高的终端领域或者竞争水平相对垄断的领域，如果中国企业要加入到市场的竞争中去，那么在前期通过为知名客户贴牌生产并逐渐积累资本之后发展自有品牌是一种合理的选择，有时候甚至是一种不得已而为之的方式。 2、从这个意义上来讲，对于这类经营模式我们不能戴着任何有色眼镜去判断，而应该从企业经营的本质上去判断企业的盈利能力和发展前景，这样的企业如果能够持续稳定的增长并能发展壮大同样是值得尊敬的企业。从审核的实践来看，监管理念也遵循了这样的基本原则，对于贴牌生产的经营模式，只要能够将经营模式解释清楚，并且能够在保持稳定持续发展的同时向投资者充分提示风险，贴牌生产的企业上市不存在任何实质障碍。 3、当然，贴牌生产作为一种在产业链环节出于比较末端和初级水平的一种模式，其需要特殊关注的因素还是比较多的，概括起来大概有如下几点：①最直接的表现就是毛利率水平极低，市场竞争力不强，这也很好理解，贴牌生产只是赚取了整个价值链中生产或者再加上研发部分的利润，而销售以及品牌溢价部分并没有得到。②客户集中度较高，这也是贴牌生产模式的连带反应，贴牌生产一般都是选择给国际知名企业贴牌，而国际知名企业就那么多家，所以客户集中度高也具有合理性。③市场竞争环境的应对能力和抗风险能力较弱，如果品牌销售国的产业政策或者质量标准发生变化，如果最终客户的经营策略和发展规划发生变化，那么都有可能对贴牌生产企业造成很大的经营风险。④一般贴牌企业都会逐渐开始发展自主品牌，那么企业对两种模式的业务定位和发展规划是怎样的？⑤贴牌生产的企业一般都是境外客户，那么收入的真实性如何能够核查到位？ 4、从现有案例来看，中介机构在处理贴牌生产模式的企业的时候都还是能够关注到贴牌企业一些特殊风险的，并且也从一些角度进行了分析和解释，总结起来主要有以下几个方面：①发行人采取贴牌生产模式是整个行业竞争特性所决定的，是符合中国企业发展进程的。②发行人进行贴牌生产是为了进行高端产品的研发和生产，而不参与国内自主品牌的低端混乱的竞争。③发行人贴牌生产不单纯就是加工生产，还包括提供研发、设计以及其他附加值服务，这种情况下发行人与下游客户是互相依赖的关系而不是单方面依赖，贴牌生产可以实现双方的双赢。④贴牌生产是产业链专业化分工的一种产物，具有发展合理性和必要性，期初发展可能依赖一种品牌，后续服务范围会逐渐扩大，具有持续经营能力。⑤中介机构还会从竞争优势方面总结出其他模式没有的一些优势，比较具有共同特征的是：营销渠道优势、客户优势、技术研发优势、出色的成本控制优势等。 5、发行人发展自有品牌和为下游品牌客户贴牌是否会存在直接的品牌竞争关系，这个问题单独说一下。其实，这个风险和悖论对于贴牌企业来说都是存在且需要企业仔细思考的问题，毕竟校友客户也不想自己培养了一个大企业最后与自己直接竞争。一般情况下，中介机构都采取这种解释思路：①发行人的自主品牌主要还是中端品牌，而下游客户是高端品牌；②发行人自主品牌和下游客户产品在销售区域上不同，发行人目前主要在东南亚和国内以自有品牌销售，而下游客户主要在经济发达的欧美。③同时我们也应该意识到，发行人从贴牌生产到自主品牌的过渡是一个企业发展壮大的合理路径，尽快会存在较大的经营风险，但是在充分提示风险之后也应该尊重企业的发展规律。
6、在与一些业内人士交流的时候，还是有一些朋友对贴牌模式有些担忧，在信息披露文件中不愿意多说，遮遮掩掩就怕别人对自己有什么不好的印象。个人认为，从目前的审核理念来看，这样的担忧不比过分关注，主要能够将模式以及这种模式的优势和不足说清楚就可以了。反之，如果因为遮遮掩掩没有将一些问题解释明白而被怀疑，那么有可能会对企业的审核更加不利。 |
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