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（1946年10月19日开始，11月1日结束）
参战部队：一师、六师、皮旅、九纵、十纵、五旅、六旅，共计二十个团。
十月初旬，敌二十五师进犯运河线淮（安）邵（伯）段时，七十四师除以五十七旅一个团由淮安南下配合外，复以五十一旅全部及五十七旅一个团由淮安东犯涟（水）益（林）地区，企图切断我淮海与苏中之联系。其东犯部队在涟水以南钦工、顺河集遭我坚强反击而退缩淮安以北马厂地区。
中旬，七十四师将两淮防务交二十八师后，集结全力配合一九二旅（二十八师）于十九日再度进犯涟水，至二十二日五十一旅强渡淤黄河，直扑涟水城下。其先头一个营，当日被我击退，当时我五旅（即十一纵）坚守涟城。同时以华野主力（一、六师、皮旅、九纵）由涟西地区星夜东开，决心将七十四师歼灭在涟水以南淤黄河北岸地区。
二十三日，五十一旅在飞机十余架、大炮数十门掩护下，复过河猛犯涟城，黄昏曾一度为敌突破涟南、东南、西南阵地，一部突进城内，另一部敌占涟西带河镇。此时适我六师赶到，当即以一部加强五旅，恢复已失阵地，主力由东西向黄河北堤出击，得手后再东西夹击，将其歼灭在北岸沙滩上。
五旅负责解决突入涟城之敌，另以—部配合九纵攻击带河之敌，当晚因十六旅迟到，除—部向南出击，余解决突进城内敌之一个营。十八旅虽曾出击到大堤（按：涟南共有三条堤，靠黄河大堤），后遭敌人反扑退回。九纵攻击带河亦未奏效。
二十四日，敌复增调五十七旅继续猛攻涟水，至晚我除以皮旅、九纵续攻带河之敌，十纵由城东南下越黄河，配合六旅向顺河集、大黄庄、钦工之敌侧后出击，配合正面作战外，以六师主力配合一师一个旅复由东西出击。
当晚我全部占领路南堤埂，敌大部溃退过河，一部退缩涟水西南吴家庄之沙滩阵地，赖南岸机、炮火支援顽强抵抗。时已天明，我即收缩兵力，控制涟南大堤（带河之敌遭我攻击即行南逃。我出击敌后部队占领顺河集，歼五十八旅一个连）。
二十五日，敌又增调一九二旅过河再攻涟城，至晚敌重占大堤，我又以一部主力及皮旅，再由东西出击。一九二旅当晚溃退河南至茭菱地区。五十一、五十七旅—部仍退守吴家庄，大部溃退过河。
二十六日晚，我继续围歼吴家庄之敌，至二十七日晨，黄河北岸之敌全部为我肃清。五十七旅退守南堤，与我隔河对峙。我为彻底粉碎敌对涟水之进攻，决以主力由涟水以东南下（三十日我一师及皮旅越黄河南下至苏家嘴地区，六师至涟东南黄河东岸地区）歼击茭菱、张家洼地区之一九二旅（时七十四师在涟水及其以西地区）。
三十一日，我一师、皮旅及十纵、六旅发动对一九二旅之攻击，当即首歼一九二旅五七四团二个营于茭菱，十一月一日继歼一九二旅及五七五团各—部于茭菱西黄庄、高家荡地区（共歼二千余），残部当日即向淮安方向溃退。七十四师闻一九二旅溃退，亦即退缩马厂。
至此，我收复马厂以东、涟水以南地区，完全粉碎敌对涟水之进攻。
此役自十月十九日开始至十一月一日结束，共历十四日，毙伤俘敌七十四师六千之众（五十一、五十七旅伤亡最重，特别五十七旅一七一团仅剩百余人，五十八旅歼灭一个连），一九二旅亦在三千以上（攻涟水伤亡千余人，茭菱地区歼灭二千余），我亦伤亡六千余人。
此役没有全歼七十四师，主要受地形关系。涟水位盐河、黄河之间，部队出击运动受到限制，同时战场狭小（战场正面为五里阔、一里纵深之沙滩堤埂），再加上敌机、炮火隔河掩护，又是敌军主力，因而未能全歼，但在稳定华中战局上有着重要意义。
同时，给予趾高气扬、不可一世之七十四师一个沉重的打击。在战斗上充分表现我军英勇顽强（特别五旅守城部队及出击部队），不顾敌人飞机、大炮，坚守阵地，虽然劣于敌之装备，在涟南狭小正面，尽是沙地及三条堤埂上，敌终于在我英勇的连续反击下，宣告溃退，在粉碎敌对涟水之进攻有着决定意义。
资料来源：中共涟水县委党史办公室《涟水保卫战》，江苏人民出版社，1989年4月第1版
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