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新规则表示，对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。 新规则放开了多数企业收购少数股权触及20%的红线，仅保留对金融企业的审慎监管，有关专家解释，这一条例事实上也是监管层对企业并购的鼓励。 并购政策虽已放宽，但是也不代表并购会越来越好做。并购就像结婚，国家可以降低适婚年纪，放宽结婚限制，但并不能保证婚姻幸福、家庭美满。 并购这本经，如今越来越难念，其中税务问题是一个重要环节，如果并购方案实施不当，很有可能引发重大的税务风险，让并购难上加难！ 并购类别和方法多种多样，包括资产收购、股权收购、合并重组、分立重组、债务重组等多种方式。今天我们就重点介绍——股权收购中的税务风险及规划！ 股权收购按照收购企业对价方式不同，可以分为，股权支付（股权、股份）、非股权支付（现金、银行存款、应收账款、固定资产等）、混合支付（股权 非股权）三种； 按照操作模式不同，又可以分为受让股权、增资扩股、合并并购三种； 股权收购类型不同，其所涉及的税务也有很大差别。股权收购中主要涉及的税种有，企业所得税、个人所得税和印花税，但是根据支付方式或行业不同也有可能涉及其他税种，比如房地产业就会涉及土地增值税、契税等。 股权收购业务中，最重要的税务便是企业所得税，税务规划通常也围绕企业所得税进行。企业重组的税务处理分别适用于一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。 一般性税务处理方式下，不论是采用股权支付还是非股权支付，被收购企业的亏损都不得在收购企业结转弥补，收购企业也无法通过收购亏损企业减少企业税基，从而降低税负。 如果A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权，价款为500万元。 那么，A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。 若企业满足特殊性税务处理规定，则可以对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。但非股权支付还是要在交易当期确认相应的资产转让所得或损失。 如果A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权(转让股权超过了50%)，价款为500万元。 A单位支付乙企业股权为500万元(即A单位将甲企业股权置换成乙企业股权)，股权支付比例达100%(超过了85%)。 那么，股权增值的300万元可以暂时不纳税。因为不纳税，所以A单位取得乙企业新股的计税基础仍是原计税基础200万元，不是500万元。乙企业取得甲企业股权的计税基础，也是200万。 翻译过来就是，如果企业如果在股权收购中采用股权支付，且满足特殊性税务处理规定，则可以暂不缴税，享受延递缴纳税款。享受特殊性税务处理规定的条件，可查看过往文章 企业并购要交哪些税？掌握这5招帮你搞定90%税务问题！股权并购中的税务风险暗含在收购前、收购中、收购后，收购过程中的每一个环节都需要防范税务风险。常见的税务风险有以下三大类： 1、被收购企业的历史遗留问题（收购前） 第一，目标企业虚增利润。为了能够提升估值，被收购企业有时会通过应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产来虚增利润。收购企业如果不能及时发现这类问题，哪怕采用特殊税务处理也会被强行增加税负。 第二，被收购企业有严重纳税问题。股权收购后，被收购企业的税务问题都将被新股东承继，收购企业不仅需要补缴税款，可能还会涉及滞纳金，对收购企业造成损失。 应对方法：尽职调查时，重点判断财务数据真伪，去除水份。关注其税务问题开展税收调查，在并购条款中添加原股东对税务等问题的承诺与保证。很重要！！！不少企业并购都在这里入坑。 2、特殊性税务处理不合规（收购中） 特殊性税务处理，应当严格满足规定条件，并且申报双方要向主管税务机关进行事前书面备案，否则将不得采用特殊性税务处理，补缴税款。 应对方法：满足特殊性处理条件后，及时申报。 3、被收购企业税收优惠取消（收购后） 收购企业在收购过程中若改变了被收购企业性质架构可能会导致原有税收优惠无法享受，如合资企业优惠政策等。 应对方法：密切关注自身和被收购企业所处行业的最新税收政策。 引自《企业并购税收——重点、难点及案例分析》 做并购、股权投资，企业所得税是必须滚瓜烂熟的知识。不懂税，肯定会踩坑！从企业自身来看，能否做好税务规划也直接关系到公司长期发展和运营成本高低。 10月13日~14日，优塾将开设“企业并购重组、股权转让中的税务风险及规划”研讨会。优塾特邀顾问将通过深度剖析经典案例，分析财务风险、梳理税务规划策略，解决企业纳税实务问题！ 坐标上海浦东新区 此次报名仅限40人 活动现场抽取三位学员赠送税务规划实战书籍 赶紧报名吧！ 点击上图，报名参加 如果您有企业税务风险或税务规划相关问题，并且希望和嘉宾互动交流，可提前将您的问题提交给我们。问题收集将于10月10日截止，请在此之前，将问题发送至邮箱：xuxiaoyanpam@126.com。 原价：5600元/人 特惠价：5000元/人（3人及以上） 1、报名费用包含课程资料、学员通讯录、茶歇，食宿自理； 2、报名咨询朱老师：18817383605 账户名：上海塔坚信息科技有限公司 账号：98060154740018998 开户行：上海浦东发展银行陆家嘴支行 支付宝账户：binggouyoushu@126.com 注：付款时请注明报名人姓名 如需开票请扫码填写开票明细 开票内容可为咨询服务、服务 第一天 10月13日 9：00~17：00 优塾特邀顾问：翟老师 一、企业经营决策规划方案 1. 选择公司还是非公司 2. 选择子公司还是分公司 3. 个人投资企业转为企业投资企业 4. 招聘国家鼓励人员 5. 将利润从高税率企业转向低税率企业 6. 将利息支出变其他支出予以扣除 7. 巧用个人接受捐赠免税政策 8. 适当增加债权性融资比例进行节税 9. 分公司与子公司灵活转化以充分利用税收优惠政策 10. 先分配股息再转让股权 二、企业重组规划方案 一、企业债务重组的纳税规划 （一）企业债务重组的定义 （二）企业债务重组的一般税务处理 （三）企业债务重组的特殊税务处理 （四）企业债务重组纳税规划案例 二、企业资产收购的纳税规划 （一）企业资产收购的定义 （二）企业资产收购的一般税务处理 （三）企业资产收购的特殊税务处理 （四）企业资产收购纳税规划案例 案例 四川双马发行股份购买资产案例分析 三、企业股权收购的纳税规划 （一）企业股权收购的定义 （二）企业股权收购的一般税务处理 （三）企业股权收购的特殊税务处理 （四）企业股权收购纳税规划案例 案例 森马收购华人税案分析 四、企业合并的纳税规划 （一）企业合并的定义 （二）企业合并的一般税务处理 （三）企业合并的特殊税务处理 （四）企业合并纳税规划案例 案例 东方航空合并上海航空案例分析 五、企业分立的纳税规划 （一）企业分立的定义 （二）企业分立的一般税务处理 （三）企业分立的特殊税务处理 （四）企业分立的纳税规划案例 案例 东北高速股份公司分立案例分析 其他案例 资产置换：上海锦江国际酒店重大资产置换案例分析 若想深入了解锦江股份，可点击锦江股份查看优塾过往文章中的详细内容。 三、 企业薪金发放纳税规划方案 1. 工资与劳务报酬的转化 2. 平均发放工资薪金 3. 年终奖金发放的纳税规划方案 4. 工资奖金最佳搭配方案 5. 避免超额发放年终奖的恶果 6. 股票期权发放的纳税规划方案 7. 工资奖金股票期权联合纳税规划方案 8. 东航返航事件凸显个税规划的重要性 四、企业增值税纳税规划方案 1. 选择纳税人身份的纳税规划方案 2. 巧选供货人类型，降低增值税负担 3. 兼营与混合销售的纳税规划方案 4. 将实物折扣变成价格折扣 5. 销售折扣中的纳税规划方案 6. 巧用不同的促销方式 7. 巧用起征点 8. 增值税结算方式的纳税规划 9. 利用资产重组不征增值税政策 五、房地产业纳税规划方案 1. 巧用临界点 2. 利息支付过程中的纳税规划方案 3. 代收费用处理过程中的纳税规划方案 4. 增加扣除项目 5. 利用土地增值税的优惠政策 6. 将出租变为投资 7. 将房产销售改为股权转让 8. 转换房产税计税方式 9. 减免名义租金降低房产税 10.减少出租房屋的附属设施降低租金 六 纳税规划与反避税经典案例分析 1. 企业股权架构的纳税规划 (1) 个人非货币性资产投资的纳税规划 (2) 个人技术成果投资的纳税规划 (3) 将资产转让转化为股权转让 (4) 公司上市前的股权架构 2. 企业股权转让的纳税规划 (1) 通过股息分配进行纳税规划 (2) 利用税收洼地进行纳税规划 (3) 利用亏损企业进行纳税规划 (4) 利用个人转让股权进行纳税规划 (5) 通过撤资实现股权转让的目的 案例分析 宗庆后税案分析 陈发树税案分析 张大中税案分析 平安保险税案分析 广州反避税案例分析 北京反避税案例分析 重庆反避税案例分析 扬州反避税案例分析 新疆反避税案例分析 第二天 10月14日 9：00~16：30 优塾特邀顾问：张老师 并购重组过程的涉税风险 （一）对被并购方尽职调查涉及的财税问题 1、历史沿革问题 货币入资是否有垫资问题；是否未实缴；是否存在非货币资产尤其是技术入资；是否存在留存权益转增资本或股本的问题等，上述事项涉及的财税问题是否均已按规定正确处理。 2、采购问题 固定资产的所有权是否属于公司，入账标准是否合理，资产损失是否税前列支；无形资产入账标准是否合理；是否为员工缴纳了商业保险；是否向个人租赁房屋和车辆；是否有礼品采购等，上述事项涉及的财税问题是否均已按规定正确处理。 3、生产问题 生产流程中的材料管理、领用管理、生产管理、半成品管理、质检管理、成品管理等是否合理；是否存在虚假存货；成本结转是否有合理证据；存货资产损失是否税前列支等，上述事项涉及的财税问题是否均已按规定正确处理。 4、销售问题 是否存在混合销售；是否存在兼营行为；混合或兼营行为是否能准确核算；销售策略是否合理；收入确认是否合理等，上述事项涉及的财税问题是否均已按规定正确处理。 5、发票问题 是否存在虚开发票问题；是否存在延迟开票问题；是否存在提前开票问题；是否存在非正常受票问题；是否存在业务支出未取得合法有效凭证问题等，上述事项涉及的财税问题是否均已按规定正确处理。 6、投融资问题 是否存在非货币性资产对外投资；是否存在名股实债的投资；是否存在法人贷问题；是否存在向非金融机构借款等，上述事项涉及的财税问题是否均已按规定正确处理。 7、税收优惠问题 是否享受了高新技术企业、研发费用加计扣除、技术转让、财政性资金、政策性搬迁等税收优惠，享受的优惠是否按规定准备了留存备查资料，准备的备查资料是否符合要求。 （二）并购实施涉及的财税问题 1、并购重组形式如何选择？收购资产还是收购股权？各有什么利弊？与被并购方股东——尤其是个人股东签订的收购协议中需要重点关注什么事项？ 2、并购重组涉及的增值税和所得税政策有哪些特殊规定？一般税务处理和特殊税务处理有何差异？是否一定要选择特殊性税务处理？如何选择适合的并购模式？ 优塾特邀顾问——翟老师 翟继光，哲学学士（北京大学）、法学博士（北京大学），中国政法大学民商经济法学院副教授，硕士生导师。兼任中国法学会财税法学研究会常务副秘书长。 在全国各地讲授法律、税务等相关课程300余场，曾给20余家全国性银行、30余家保险公司和80余家大型国有企业进行法律、税务培训。 在《经济日报》、《法制日报》、《中国税务》、《税务研究》、《中国税务报》等刊物发表论文200余篇。主持和参与国家级、省部级课题20余项。出版著作30余部，其中译著5部。 曾参与10余部法律的起草和修订工作，曾接受中央电视台等多家中央媒体采访，曾受邀赴中南海作报告。 优塾特邀顾问——张老师 张老师，知名财税专家，注册会计师，注册税务师，高级经济师，注册税务师继续教育授课教师，国家税务总局扬州税务学院税务人员培训老师，拥有丰富的财税规划实操经验。 曾为中冶集团、中石油、小米科技、同仁堂、网秦科技等数十个行业百余家知名企业、科研转制院所提供咨询服务，服务内容包括企业所得税专项规划、增值税专项规划、个人所得税专项规划、上市（挂牌）专项规划、企业收购专项规划、公司并购专项规划等，积累了丰富的财税咨询经验。 讲课风格生动活泼、风趣幽默，具有鲜明的个人特点。 授课方式：讲师讲授 案例分析 用户人群 企业高管、投资机构高管及财税相关人员 用户权益 1.了解企业在重组规划过程中涉及的税务问题与风险规避，帮助学员及时、全面的了解，以案例形式讲解并购重组中的纳税、法律、会计等方面的处理与运用问题。 2.在企业经营过程中遇到的税务疑难点，让企业管理者通过本课程了解风险分析，合理规划，实现企业资本运作的最大化效益。 3.了解税务局税务稽查关注要点合理规划。 |
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