|
随着市场竞争的日益激烈，企业为了整合资源，增强竞争力，在采取并购重组方式来优化产业结构时，不可避免地会涉及企业税收负担，如企业所得税、个人所得税、增值税、契税、印花税、土地增值税等，尽管税收不是企业进行并购等资产重组活动最直接的目的，但通过积极的税务筹划，却可大大降低并购重组的税负成本。 北京盈科(温州)律师事务所林志鹏律师以案说法： B企业总资产3000万元，负债总额4000万元。A公司经济效益比较好，欲通过并购，获得B企业的生产设备和专利。有以下三个方案可供A公司选择：（1）A公司以现金收购B企业的设备和技术，B企业破产清算；（2）A公司整体收购B企业；（3）B企业以设备和技术出资设立新公司。哪个方案在到达交易目的的同时，能实现节税目的？ 林志鹏律师解析 何谓税务筹划，简单说就是在法律允许或不违反税法的前提下，减少税收支出、争取税后利润最大化。 从税务筹划的角度，在选择合适的并购目标时，可从以下几个方面来考虑：（1）依并购目标所处行业。横向并购即同业并购，一般节税空间不大；纵向并购即同类产品不同产销阶段的企业之间并购，可减少增值税纳税环节，达到递延纳税的目的；混合并购是指与企业供应、生产、销售均无直接关系的企业之间的并购，能充分利用税收优惠政策，实现并购的最大效益。（2）依据并购目标企业所在地区。国家为了吸引外资或者扶持特定地区或者特定行业的发展，对特定区域或者特定行业实行优惠政策，选择目标企业时，可参考各地区的相关税收优惠政策进行选择，以便扩展税务筹划的空间，充分享受税收优惠政策。（3）依目标公司经营状况。如企业盈利状况很好，为改变其纳税状况，可并购一家有大量净经营亏损的企业，并购后企业盈利与亏损的相互抵销，从而实现企业所得税的减免。鉴于B企业亏损，A公司整体收购B企业不需承担税负，而且可以抵减企业所得税，实现节税降低并购成本的目的，而其他两个方案A公司均需承担税负。 林志鹏律师支招 税务筹划是利用税法客观存在的政策空间来进行的，这些空间体现在不同税种上、不同税收优惠政策上、不同纳税人身份上及影响纳税数额的基本税制要素上等，因此并购中要充分以这些客观存在的税法上的空间为切入点，研究税务筹划的方法。并购重组实务中，常用的10个税务筹划点如下： 1.争取特殊性税务处理，递延纳税 《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购比例由不低于75%调整为不低于50%，且满足规定条件可申请特殊性税务处理，暂时不用缴纳税款。 2.资产收购与股权收购的选择 资产收购优势是税务风险一般不会被收购方承继，弊端是交易税费高、不能享受被并购方历史亏损带来的所得税抵减、税收优惠等。股权收购优势是可以享受被并购方历史亏损带来的所得税抵减、延续税收优惠、无流转税税负等，弊端是潜在的税务风险会被承继。 3.资产与债权、债务等“打包转让”的运用 在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物转让，不征收增值税，涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。 4.未分配利润、盈余公积的处理 投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；股息所得为“免税收入”，因此，在股权转让前，可以先分配股东留存收益。 5.成本“核定”的使用 如个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。从部分地区实践来看，海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。因此，对部分近年来迅猛发展的行业而言（如房地产），按照上述方式进行核定的成本大于实际成本，可适用这一方法进行税务筹划，以降低应纳税所得额。 林志鹏律师补充： 6.变更公司注册地址 为了招商引资，发展中西部地区的经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策或财政返还政策，这些优惠政策实际上降低了企业的税负率。因此并购后变更公司注册地址，可使并购后的税收主体享受此类优惠。 7.“过桥资金”的引入 对于快速发展的行业来说，在股权转让过程中，面临的一个突出问题就是企业的资产增值过大，而账面“原值”过小，从而给并购方带来高昂的税负成本。实践中，为提高被转让股权的“原值”，可通过引入“过桥资金”，变债权为股权，降低转让收益，减少税负成本。 8.搭建境外架构 引入境外架构，可以将直接股权转让转化为间接股权转让，实现税负的降低。 9.分期缴纳税款的争取 居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。 10.纳税义务发生时间的筹划 国家对各种税的征缴，均规定了纳税义务发生时间点，据此在企业并购重组时通过事先筹划，可以推迟纳税义务的产生。 上述税务筹划点也都或多或少存在一定的法律风险，并购重组时需控制其中的法律风险，如“过桥资金”使用过程中，要防范被认定抽逃资金；利用区域性税收优惠政策变更注册地时，需防范政策变更以及财政补贴不能兑现，等等。故在设计税务筹划方案时，通常需要综合运用这些税务筹划点，以降低企业并购成本，发挥对企业整体的积极作用，实现企业整体效益的最大化。 |
|
|
