工商没变更，股权转让协议就不生效吗？

▼转让股权给朋友

韩美、孙益、熊天共同出资在风景秀丽的贵阳市设立了美益添医疗美容有限责任公司，公司旗下的美益添医疗美容医院环境整洁，技术先进，服务上乘，价格亲民，很快发展成为贵阳市认可度很高的医疗美容医院。

2015年3月，美益添公司股东会决议同意孙益转让其持有的公司20%的股权给他的朋友于乐，韩美和熊天均表示放弃优先购买权。随后，孙益和于乐达成股权转让协议，将孙益在美益添公司持有的20%的股权作价1000万元转让给于乐。

二人在协议中约定，于乐应于协议签订之日起三日内支付孙益60%的股权转让款即600万元，等美益添公司股权转让协议生效之日起60日内再支付剩余的40％转让款项，即400万元。

▼股权迟迟不变更

于乐是个爽快人，股权协议签订的当天就将600万元转款到账，但美益添公司的股东变更登记却迟迟没有进展，这一拖竟然将近半年下去了。于乐剩余的股权转让款400万元早已“整装待发”了，却一直没有等到股权变更完成。

于乐跟孙益半开玩笑地提及并催促过几次股权转让登记事宜，孙益都以“公司那边在程序上出了点小问题”等各种理由搪塞了过去。碍于情面，不想真地翻脸面子上过不去，于乐也就忍了。

▼好心忍耐却换来倒打一耙

谁知于乐好心好意的忍耐等来了确实一纸沉甸甸的诉状，孙益竟然在毫无征兆的情况下起诉要求于乐支付400万元的余款和利息！于乐宁可相信这是法院工作失误，弄错了当事人，也不肯接受好朋友要和自己对簿公堂，更何况这也不是他于乐的错,于乐心寒至极。

也罢，也许在有的人看来，友谊的厚度不过就等同于现金摞起来的高度罢了。于是，于乐对孙益提起反诉，主张因美益添公司至今未办理股权转让工商变更登记手续，股权转让协议约定的支付剩余转让款的条件尚未成就，股权转让协议不生效，于乐要求孙益退还已经支付的600万元和利息。

▼股权未变更，协议生效吗

法院经过审理以后认为，股东变更登记是股权转让的法定形式要件，具有对外公示的效力，但我国公司法和合同法并没有将登记规定为股权转让合同的特别生效要件。也就是说，股权转让的工商变更登记通常会作为股权转让合同中约定履行的一个义务，但它并不影响转让合同的生效。

在股权转让不违反我国法律禁止性或限制性规定的情况下，股权转让协议通常都是签订了就生效，附生效条件的协议在条件成就时就生效了。无论是否经过其他股东过半数同意，无论其他股东是否放弃优先购买权，无论是否进行了工商变更，都不影响股权转让协议的效力。也就是于乐的诉讼请求没有得到法院支持的原因。

最终，毕竟是朋友，孙益在法官几句责备的话之后，也觉得相当丢脸，于是双方迅速达成协议，了结了一场完全没有必要的官司。