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富凯摘要：选择这样一个非议颇多的壳，既便宜实惠，又话题十足。 作者|川扇假，微信公众号：富凯财经（ID：fukaicaijing） 一脑门子官司混不下去的ST慧球控股股东瑞莱嘉誉，准备通过一系列的股权转让、吸收合并措施，将公司实际控制人变更为新浪集团和北京天下秀的创始人李檬，公司主业将从智慧城市和物业管理，转型为基于大数据技术驱动型的新媒体营销服务。 李檬曾是博客网的营销总经理，于2009年成立天下秀，它的另一个名字IMS新媒体商业集团在业内更为知名，该公司主要从事微博营销、微博数据分析类工作，微博的支持对其发展初期起到了决定性作用。 2016年，天下秀战略升级后，开始凭借新浪的资源走出去开展业务，帮助自媒体、网红以及娱乐明星通过视频、直播等多种形式实现商业价值变现，据称已经签约了200多家网红经济公司，并积累了超过86万家新媒体资源，覆盖新浪微博、微信等多个主流新媒体传播平台。天下秀为新浪集团与李檬共同控制，新浪集团通过间接控制微博开曼和秀天下香港，间接控制天下秀34.47％的股权，李檬则间接控制天下秀16.72%的股权，2017年12月，新浪集团和李檬签署了《一致行动协议》。 作为一家主要依赖新浪的新媒体营销服务公司，天下秀的价值意义并不大，但背后有新浪集团的加持，就让这想象空间变得尤为突出了，而且天下秀的敏感还来源于它是依托于新浪微博平台运作，而新浪当下最具有影响力和流量价值变现的平台，非微博莫属。 还有一个非常反常的事件，虽然新浪在天下秀中拥有更高股权，但在这次收购ST慧球的过程中，双方委派董事数量和持股数成反比，新浪委派2名董事，李檬委派3名董事。从表面上看，在这次收购ST慧球的过程中，李檬反而是主导者。 当然，在当下的资本市场环境，想要轻松的买壳上市并且借尸还魂并不容易，新浪既想买下ST慧球，又想假装抽身事外不被盯上，在并购方案上颇下了苦功。首先天下秀收购ST慧球大股东瑞莱嘉誉持有的11.66%股权，股权转让作价5.7亿元；其次，转换门庭的ST慧球将购买天下秀100%股权，预计对价为45.49亿元；最后，天下秀被吸收合后注销法人资格，上市公司作为存续主体，承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的4604.01万股上市公司股票将相应注销。 交易预案显示，天下秀2017年营业收入、净利润分别为7.4亿元、1.1亿元，2018年上半年则对应分别为5亿元、6506万元，截至2018年6月30日，天下秀的所有者权益为7.5亿元，而本次交易预计对价为45.5亿元，估值增幅达到了500%！这一出抬高自己身价，然后让凯子们给自己赎身的手段，获得的收益称得上“花魁”级丰厚了。 不仅如此，交易完成后，ST慧球的控股股东将变更为新浪集团全资持有的秀天下香港，其将持有上市公司22.34%股份，ST慧球的实际控制人变更为新浪集团和李檬，合计控制上市公司比例高达41.62%，而ST慧球原股东的持股比例则由88.34%下降至18.70%。 要么说打破头都要争当上市公司的控股股东呢，别看你手里的股份多，我控股股东三下五除二，就能通过资本手段让它合理合法的，稀释掉…… ST慧球的现任控股股东瑞莱嘉誉也是得了便宜还卖乖的主，无实际控人的它在聘请鲜言作为证代后，搞了一出引狼入室，让上市公司乌烟瘴气，这两年也没有什么转型起色，依然是靠上市公司吃老本到ST，而且还面临着层出不穷的起诉维权，于是把股权转让给新浪，自己拿着5.7亿元全身而退，自然在这次并购中显得十分积极主动了。 不管事情走向如何，瑞莱嘉誉已经拿着钱跑了 资本算盘打得响，但监管层不是能够这么轻易被忽悠的，新浪没有魄力拿出公司核心资产回到A股市场，想用一些擦边球来买一张A股入场券，还是自己炒高了票价让投资者买单！上交所于是发起了问询，首先要求披露新浪集团的实际控制人及股权结构、决策机制、争议解决机制等，直指李檬与新浪之间的关系，并且要天下秀澄清其经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源，最后就是评估天下秀增值较高的原因及合理性，并提示相应的风险。 最近这两年交易所问询是越来越犀利，越来越直指人心了，完全不似前几年那种和事老的形象，川扇假认为，这样的转变的确是中国A股市场成熟的标志，监管层腰板硬朗，下面的宵小才不敢作乱。只是每次看到交易所各种晴天霹雳的问询，上市公司却以佛山无影手和隔山打牛化解，甚至你说一他说二的装傻糊弄过去，颇有种大炮打蚊子的挫败感。 故事聊到这里差不多该收尾了，大家准备好板凳和西瓜、花生，静等已经卖身给天下秀的ST慧球回复就是了。ST慧球现任控股股东是铁了心跑路，新浪集团也是有意让天下秀来接盘，并且用一波资本操作把花出去的钱翻倍挣回来，虽说是你情我愿的事，但能不能成功，还要看是京剧“龙凤呈祥”，还是纪录片“扫黄现场”了。 |
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