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【引言】 随着最近几年投资并购业务的火热，高溢价的收购也与来越多，对上市公司来讲，直接反应在报表上的就是商誉的直线增加。截止2018年Q3，全部A股3535家上市公司中存在商誉的有2068家，占比60%，还有1467家公司报表上没有商誉。 本文包括以下内容： 1.商誉是怎么来的 2.目前上市公司的商誉统计分析 3.存在商誉风险的公司清单 一、商誉怎么来的呢？ 商誉，来源于企业合并，最早来源于16世纪中期，是一个商业活动中的词汇。 在目前会计界，商誉=合并成本-被投资企业可辨认净资产公允价值份额。举个简单的例子，A公司花了10亿元收购了B公司80%的股权，A公司为了收购，请了一个评估公司对B公司资产进行评估，假设评估的B公司的股权价值是5亿元，这个评估的5亿元，通常就是会计上的可辨认净资产公允价值。A公司收购的B公司的80%的份额也就是5*80%=4亿元。商誉=合并成本10亿元-可辨认净资产公允价值份额4亿元=6亿元。 按照商誉的公式，商誉等于合并成本减去可辨认净资产，如果评估机构将可辨认净资产直接评估到合并成本，则在会计上，就不会有商誉产生。但是，大家容易忽略一个问题就是评估机构的评估可能是虚增的，也就是会计上的评估增值。所以这报表上没有商誉的1467家公司，也可能存在虚高的评估增值。 总结一下就是： 可辨认公允价值=账面价值 评估增值 合并成本=可辨认净资产公允价值 商誉 商誉和评估增值的区别就在于，
还举上面的例子，假设B公司被收购时，账面净资产只有3亿元，可能因为有没入账的专利、或者早年买的房产、也可能因为已签未销的合同等原因评估增值，评估的股权价值是5亿元，则会产生出来2亿元的评估增值。这2亿元的评估增值是需要在合并报表层面去进行摊销的，假设按10年摊销，每年影响合并报表的净利润就是2000万元。如果B企业收购后，每年账面利润是1个亿，实际在合并报表中体现的只8000万元。 当然不能说前面讲的报表上没有体现商誉的1467家公司就没有投资并购，因为有可能全部计入评估增值了，也有可能已经减值掉了。 由于评估增值和商誉的会计处理对利润的影响不同，企业在收购中，可能就会合理考虑各种需求后，决定评估是多评一点，还是少评一点。当然，评估师有职业要求，不能瞎评 ，但毕竟评估是基于未来的盈利预测，既然是预测，主观性就很大。 二、目前上市公司商誉风险有多大呢？ 就用数据和图形来说话吧， 1.商誉总额 A股上市公司商誉总额截止2018Q3是1.45万亿元，主要是从2014开始迅猛增长。 2.平均商誉 样本范围是账面已有商誉的公司，从2010年的1.31亿元到2018年Q3季度，平均每家上市公司的商誉是7亿元以上，可以看出平均商誉也是从2014年开始呈现爆发式增长的。从这个角度，可以看出来来上市公司商誉总额的增加，除了有投并购企业增加外，更主要是的投资溢价的逐年增加。 （样本取已有商誉的公司） 3.商誉占归母净利润的比重 当被收购单位的业绩不达预期时，则会面临商誉的大幅减值，商誉的减值会直接计入利润表，对利润产生巨大影响。目前商誉占归母净利润的比重愈来愈高，从2010年11%增加到2017年度的 57.3%（2018Q3由于大量公司存在Q4业绩较高的情况，因此按Q3利润计算的比例偏高）。换句话说，就是假设现在折现商誉减值，将影响整个上市公司将近60%的业绩，对于单家上市公司来讲情况更严重。 018年Q3商誉占2017年度归母净利润的1倍以上的上市公司（2017年度盈利的）有898家，也就是说如果这些公司的商誉减值，将很有可能直接有盈利变亏损。 2017年度A股上市公司亏损企业225家，而这些头上悬着一把商誉之剑的公司有898家，一共1123家上市公司，也就是A股中三分之一的公司都面临亏损的考验，尽管有些极端，但这就是目前商誉对上市公司影响的现状。 由于A股两年亏损ST的规则，部分上市公司当面临业绩下滑加上被收购单位业绩不良，兜不住时，上市公司更倾向于将上市公司商誉减值以及各种潜亏消化做在同一年度，次年就可以甩掉包袱，轻装上阵，扭亏为盈，业绩大幅增长。但真的是大幅增长么？需要投资者们深入去关心大幅增长背后的真实情况。 三、盘点高商誉风险清单 1.商誉绝对值较大 2018年Q3商誉前5名分别是
另外还注意到到有一家做打印机的公司纳思达，商誉129亿元，2017年净利润是9.5亿元，商誉占总资产比重是36%。 2.商誉/市值比 按2018年11月20日的市值计算，有4家公司商誉比市值还高，分别是*ST富控、海航科技、天神娱乐、曲美家居。 整理了商誉/总市值比率在0.5以上的公司 3.商誉/归母净利润 有5家公司商誉是归母净利润的100倍以上，分别是：天润数娱、紫天科技、天山生物、光正集团。简单一点表述，就是这几家公司需要挣100年以上2017年年度的利润才能挣回来商誉的钱，还不考虑资金的时间成本。 4.商誉/总资产 有2家公司商誉占总资产的比重达到70%以上，分别是星普医科、顺利办、众应互联。 
以上这些清单中的公司，不能直接就说风险很大，但还是建议大家在投资之前，仔细辨别下风险。 四、总结 商誉是悬在目前大多数上市公司身上的一把剑，随时都需要担心商誉是否减值，因为往往减值，都会对利润产生从盈到亏的实质性影响，目前大量的公司都是选择在减值已经无法避免、对审计师交代不过去的时候，才能下狠心去减值，往往一减值就是全减 ，美其名曰甩掉包袱。大多数上市公司都认为商誉减值是一个不好的迹象，意味着被并购企业的业绩无法达到预期。但实际上，大多数业务和行业都有其特有的生命周期，所谓的永续增长是不存在的，总是都有成长期、成熟期、衰退期的，因此商誉的减值是一件无可避免的事情。意味着目前上市公司上万亿的商誉，当 整体经济衰退时，就存在全面减值的风险。 所以上市公司如何管理自己的商誉，就上市公司财务管理非常重要的考验。 证监会2018年11月16日发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》不仅仅只是一个会计处理的问题，会深入的影响到上市公司的业绩，想想，现在平均每个上市公司的商誉是7亿元，利润能达到7亿元的上市公司有几家？
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