约定的股权转让款明显低于股权价值,股权转让协议是否构成重大误解或显示公平?|公司法权威解读

新疆维吾尔自治区高级人民法院

股权转让协议约定的价格显著低于经评估确定的股权价值，也不宜轻易认定重大误解或显失公平并撤销合同

👉作者：唐青林 李舒  李斌 (北京两高重大疑难案件中心律师)

裁判要旨

有限责任公司股权转让的交易价格可由双方当事人协商确定，原则上无须由评估确定。一方当事人仅以股权转让协议约定的价格显著低于经评估确定的股权价值，请求人民法院确认股权转让协议构成重大误解或显示公平的，人民法院不予支持。

案情简介

一、2009年11月11日，郑文重与黄晓林签订《股权转让协议》，主要内容为：甲方（郑文重）同意将其持有的天鸿公司45％的股权全部转让给乙方（黄晓林）或其指定的公司，股权转让总价为人民币1100万元。后，黄晓林向郑文重支付了股权转让款。

二、郑文重认为《股权转让协议》中约定的股权转让价款，明显低于该等股权对应的实际价值，《股权转让协议》构成重大误解、显示公平，请求撤销该协议，黄晓林支付股权转让款差价。

三、乌鲁木齐中院一审期间，法院委托评估公司对天鸿公司在2009年11月11日的公司净资产进行评估，以确定在该时点天鸿公司股本价值。2012年8月6日，国立评估公司作出新国评报字（2012）第042号《资产评估报告书》， 对2009年11月11日公司净资产评估价值为46505769元（45％的股权价值对应为20927596.05元）。

四、乌鲁木齐中院据此认为，《股权转让协议》中约定的股权转让价款与《资产评估报告书》评估的股权价值存在明显差距，构成重大误解和显失公平，据此判决撤销案涉《股权转让协议》，黄晓林支付郑文重股权转让差价1092万元。

五、黄晓林不服，提起上诉。二审新疆高院认为案涉《股权转让协议》不构成重大误解和显失公平，改判驳回郑文重的诉讼请求。

裁判要点

法院最终未予支持郑文重波关于案涉协议构成“重大误解”的原因是：郑文重作为持有天鸿公司45%股权五年之久的股东，在签订涉案股权转让协议时，应当对天鸿公司股权价值有所了解，并清楚订立涉案协议的法律后果。有限责任公司股权转让的交易价格，没有必须经过评估确定的相关规定，由双方当事人协商确定即可。虽然一审法院委托资产评估公司作出的资产评估报告中资产评估价值与双方协议约定的股权价值存在较大差距，但无法据此得出郑文重对双方协议的主要内容存在重大误解。

法院最终未予支持郑文重波关于案涉协议构成“显示公平”的原因是：构成显失公平应当同时具备以下条件：一是当事人之间的权利义务明显违反公平、等价有偿原则；二是造成上述情形的原因在于一方当事人利用优势或者利用对方没有经验。但是，郑文重自天鸿公司设立时，就一直是天鸿公司的股东并实际经营天鸿公司，其应当对天鸿公司有充分了解。因此在本案股权转让交易中不存在黄晓林利用优势或者对方没有经验，与郑文重签订权利义务明显违反公平、等价有偿原则的股权转让协议的情形。

实务经验总结

前事不忘，后事之师，为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

有限责任公司股权转让的交易价格可由双方当事人协商确定，原则上无须由评估确定。但当事人在签署股权转让协议前应当对股权价值进行审慎衡量，并据此确定股权转让价款。协议签署后，一方当事人再以股权转让协议约定的价格显著低于（或高于）经评估确定的股权价值，请求人民法院确认股权转让协议构成重大误解或显示公平的，并请求撤销股权转让协议的，一般情况下法院不会支持。

相关法律规定

《合同法》

第五十四条　下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

（一）因重大误解订立的；

（二）在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》

71．行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和 数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。　

72、一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。 

法院判决

关于涉案《股权转让协议》是否为郑文重存在重大误解的基础上订立的问题。《意见》第71条规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”该规定表明，重大误解是指一方当事人因自己的错误认识而对合同内容等发生误解订立的合同，且必须是对合同主要内容发生误解和因误解使其遭受重大损失才构成重大误解。

本案中，何美华、郑仁杰主张郑文重对所转让的股权价值存在重大误解，对此其在本案一、二审均未提交相关证据，且郑文重作为持有天鸿公司45%股权五年之久的股东，在签订涉案股权转让协议时，应当对天鸿公司股权价值有所了解，并清楚订立涉案协议的法律后果。根据郑文重及黄晓林的陈述，双方订立股权转让协议是双方产生矛盾后，经反复协商最终确定，由郑文重转让其持有的股份，退出天鸿公司。因此双方签订股权转让协议的后果与郑文重的真实意思并不相悖。至于有限责任公司股权转让的交易价格，没有必须经过评估确定的相关规定，由双方当事人协商确定即可。虽然一审法院委托新疆国立资产评估有限责任公司作出的资产评估报告中资产评估价值与双方协议约定的股权价值存在较大差距，但无法据此得出郑文重对双方协议的主要内容存在重大误解。一审法院仅仅依据该评估意见认定郑文重签订涉案股权转让协议存在重大误解缺乏事实和法律依据，本院依法予以纠正。上诉人黄晓林关于郑文重签订涉案协议不存在重大误解的上诉理由成立，本院依法予以支持。

关于双方签订的涉案股权转让协议是否存在显失公平的问题。《意见》第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”根据该条规定，构成显失公平应当同时具备以下条件：一是当事人之间的权利义务明显违反公平、等价有偿原则；二是造成上述情形的原因在于一方当事人利用优势或者利用对方没有经验。根据前述分析，郑文重自天鸿公司设立时，就一直是天鸿公司的股东并实际经营天鸿公司，其应当对天鸿公司有充分了解。因此在本案股权转让交易中不存在黄晓林利用优势或者对方没有经验，与郑文重签订权利义务明显违反公平、等价有偿原则的股权转让协议的情形。原审法院仅以涉案股权的交易价格与评估价格存在较大差异即认定本案存在显失公平的情形，不符合显失公平的认定条件，本院依法予以纠正。上诉人黄晓林关于涉案股权转让协议不存在显失公平的情形的上诉理由成立，本院依法予以支持。

案件来源

新疆维吾尔自治区高级人民法院，黄晓林与何美华、郑仁杰、新疆天鸿公司钢结构工程有限公司、新疆齐兴投资(集团)有限责任公司股权转让纠纷二审民事判决书，（2014）新民二终字第99号

（本文责任编辑：瞿永山）