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《民法总则》第147条：基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 《民法总则》没有对重大误解进行定义。何谓“重大误解”？误解即错误，《中华人民共和国民法总则释义》认为：经研究，重大误解的概念自民法通则创立以来，实践中一直沿用至今，已经为广大司法实务人员以及人民群众所熟知并掌握，且其内涵经司法解释进一步阐明后已与大陆法系的‘错误’的内涵比较接近，在裁判实务中未显不当，可以继续维持民法通则和合同法的规定。《中华人民共和国民法总则条文理解与适用》认为：我国实证法中的“重大误解”，显然不限于作为民法学理概念的“误解”。民法学理概念中与“重大误解”最为接近的是“错误”。应当说明，误解应指行为人无意之错误，若该错误系行为人有意为之，法律无救济之必要。 意思表示错误，缘何可撤销？《民法总则》第133条规定：民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。因此，行为人意思表示真实系民事法律行为的构成要件，行为人非故意的意思表示错误，致使民事法律行为与其意愿相悖，法律应予救济。《中华人民共和国民法总则条文理解与适用》认为：意思自治以真实意思的表达为实现法律效力的前提，如强令并非出于真意的表达产生法律约束力，则不仅有违意思自治的本来精神，且亦有苛求民事主体拥有永不犯错的极致理性之嫌。因而民法为因自己原因造成但并非出于故意的意思与表示不一致提供了救济的机会。 误解只有达到重大的程度，法律才予以撤销。对行为人的错误意思予以纠正，必然涉及相对人的信赖利益。若无限度地允许任何意思错误行为均可撤销，必将对交易安全构成威胁。因此法律规定误解必须在交易上被认为重大，才能撤销。 河北省邢台市中级人民法院（2018）冀05民终3384号：本院对上诉人王玉生提交的评估报告书的证明力不予认可，王玉生没有提交其他证据证明该汽车买卖合同对其造成了较大损失，王玉生主张的重大误解不成立，对于王玉生的上诉主张本院不予支持。 《民法总则》未明确重大误解的构成要件。《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第71条规定：行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。该司法解释为认定重大误解提供了裁判参考标准。 行为性质的错误属重大误解，如误将买卖为赠予等。 江苏省高级人民法院(2014)苏商再提字第0014号：童本亮、朱兆锁称当时为梁开通欠高义勇的债务提供担保的背景，是童本亮等人拟从梁开通处受让案涉鑫富达公司的品牌、资质等，如知道相关资产不可转让，则不会愿意提供担保。综合分析梁开通与高义勇之间的债权债务关系、梁开通与高义勇签订《协议书》后实际终止履行、梁开通与童本亮等人另行签订《品牌、资质转让协议》、相关转让款的实际支付方式以及已查明的其他事实可见，童本亮、朱兆锁为梁开通的300万元债务向高义通提供担保与其履行《品牌、资质转让协议》项下转让款的支付义务确存事实上的关联，因此，从童本亮、朱兆锁的认知角度考量，其表示如知道资产不可转让则不会愿意提供担保之解释，具有合理性，可以成立。 宁夏回族自治区高级人民法院王春林与银川铝型材厂有奖储蓄存单纠纷再审案：经查，１９９３年４月２７日中国银行宁夏分行在宁夏日报刊登了标题为“１５３万元巨奖在中行，张张红。中国银行宁夏分行举办第二期定期定额有奖储蓄”的公告，公告说“从１９９３年５月１日起，中国银行宁夏分行在全区的各机构、网点，将同时发行定期定额有奖储蓄存单……每张面值人民币１００元，存期二年，不记名、不挂失，不提前支取，中奖率１００％。”１９９３年６月２６日，银川铝型材厂从中国银行银川市分行中湖储蓄所购买定期定额有奖储蓄存单时，该存单背面持单人须知第二条规定，“每发完一组，我行即会同公证部门当众摇奖，确定中奖号码……中奖率为１００％。”１９９３年７月１１日，中国银行宁夏分行公开摇奖，并在宁夏日报四版公布了中奖号码，规定了领取特等奖、幸运奖、一等奖、二等奖、三等奖的期限为３个月，即７月１５日至１０月１５日，逾期视为弃奖。上述规定银川铝型材厂应该明知，且该厂其余几十名工人领取的有奖储蓄存单也都含有奖金，虽数额不等，但获奖性质相同，银川铝型材厂对其他工人领取的奖金并不主张返还，足以证明其对有奖储蓄存单能够中奖一事并不存在误解。原审判决认定银川铝型材厂将存单转让给王春林属重大误解不能成立。 标的物错误属于重大误解，如对标的物的品种、质量、规格和数量错误认识。 最高人民法院(2015)民申字第3323号：在《国有产权转让合同》签订前一个月，案涉矿井发生煤层自燃现象，永州市矿山救护队对自燃点建密闭墙，但自燃并未得到彻底消除。永州市国资委在相关竞拍公告文件和资料中并未披露该事实，且在2012年1月19日给湘永公司的回复中仍称：“矿井在资产挂牌和移交前，没有出现井下自燃的情况。”湘永公司虽对矿井进行踏勘，但由于密闭墙封闭了自燃区，未能发现自燃现象，不能因为其在《竞买申请书》中表示对标的物现状无异议就当然认定其知道自燃情况。湘永公司在接受矿井后，对矿井检修时，发现井下煤层自燃，立即向永州市煤炭行业管理办公室报告，并制定了火灾处理方案及措施，投入人力、物力进行灭火，因火灾未得到有效控制，矿井不具备安全生产条件，最终被关闭。原审判决湘永公司有权撤销《国有产权转让合同》，具有事实和法律依据。 浙江省台州市中级人民法院（2016）浙10民终1491号：虽然各方均认可根据拍卖公告等文件应以涉诉房屋的现状进行拍卖，但显然上诉人与被上诉人对该房屋的安全状况认识不一致，且经鉴定该房屋存在重大安全隐患，故应当认定双方订约时对标的物的状态存在重大误解，被上诉人以重大误解为由撤销合同本院予以支持。 当事人认识错误属重大误解，如误将甲认作乙，或误认合同相对方具有与合同成立有关的重要资质、资信等。 上海市嘉定区人民法院（2017）沪0114民初8039号：本案争议的801室房屋来源于原告婚前个人所有的宅基地房屋被拆迁安置，系个人所有物的形式转换，与被告及其母亲徐新慧无关，与被告出生后是否居住于被拆迁房屋、户口是否在被拆迁房屋内亦无关。原告将属其所有的801室房屋产权变更登记为原、被告及徐新慧共有，并分别占1/4、2/4、1/4产权份额，系原告基于其与被告的父女关系、与徐新慧的夫妻关系。然徐新慧如愿在801室房屋产权上加名不久即提起离婚诉讼，又经司法鉴定排除原、被告存在亲子关系。可见，原告将801室房屋中的2/4产权份额赠与被告，系因徐新慧隐瞒被告出生事实而导致原告误认为原、被告存在亲子关系，故原告作出的赠与行为确系重大误解所致，徐新慧作为被告的法定代理人具有严重过错，并对原告财产造成重大损失。 第八师中级人民法院（2016）兵08民终18号：《最高人民法院印发关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十一条规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”。本案中，被上诉人郭素敏以被上诉人天志公司的名义向上诉人出具担保书，该担保书的名称及内容明确具体，即对其应退还上诉人的800万元提供担保，其提供担保的意思就是表示承担担保责任，意思与表示完全一致，其对该担保行为的性质及给谁担保十分清楚，不存在产生错误认识，故两被上诉人以重大误解请求撤销担保书依法不成立。 《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第71条使用“等”字的表述，表明该条文属示范性列举，而非封闭式列举。因此，除上述错误对象外，尚需探究其他错误情形。 表达错误属重大误解。 表达错误，指行为人对外意思表示与内心效果一致，但对外意思表示时存在表达错误，如写错字、说错话。 新疆维吾尔自治区高级人民法院（2015）新审一民提字第53号：纵观全案相互印证的证据，本院可以认定威远建筑公司与冉兆军签订的协议书中关于冉兆军向盖有兵转让股权事宜及交易价款内容的约定系双方真实意思表示，且已按约履行完毕。在工商部门登记备案的冉兆军与盖有兵签订的第二份协议是在履行冉兆军与威远建筑公司的协议时，根据工商部门的要求履行股权转让登记手续而补签，但在签订过程中将双方约定的股权转让款24.2万元误写为69.83万元。故根据最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第71条“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”的规定，本案冉兆军与盖有兵于2010年4月28日签订的《新疆威远建筑安装工程有限公司股权转让协议》可以认定系因重大误解而订立的合同。 北京市第一中级人民法院（2016）京01民终2712号：基于以上论述，趣拿公司的真实意思是将团购价与结算价的差额7元的90％返利给用户，因在改价时误将服务费7元录入为结算价7元，发生错误，导致将团购价116元与服务费7元的差额109元的90％返利给用户。并结合趣拿公司在发现标价错误后所采取的一系列措施，足以认定趣拿公司在录入结算价为7元时若知道该错误，就不会录入结算价为7元，即趣拿公司将结算价录入为7元严重背离了其真实意愿。 交易风险不属于重大误解。 交易风险，指合同履行后结果的不确定性。交易风险是一个不确定的因素，变量不仅来自交易主体的主观判断，更有市场环境的影响等，不能以合同外的因素对抗合同相对方，合同交易主体应自担风险。若允许行为人可以交易风险为由撤销合同，那所有的交易安全将危如累卵。李永军教授认为：如果允许对于风险范围内的事项以错误为由撤销合同，将产生下列极其不利的影响：（1）将使风险分配的法律规则丧失价值；（2）一方当事人可能成为另一方当事人转移风险的牺牲品，法律也就成为一方损害另一方的合法工具。 甘肃省高级人民法院（2016）甘民终105号：富博铁塔公司自愿与永鑫公司、埃菲生公司签订三方协议，系正常商事交易行为，作为具有民事权利能力和民事行为能力的独立法人，应承担由此引发的商业风险。三方协议系各方当事人真实意思表示，富博铁塔公司对协议性质、协议主体、协议内容等均不存在重大误解，亦不存在其他协议可撤销的情形。 浙江省舟山市中级人民法院（2013）浙舟商终字第128号：方海刚在合同签订前未能充分调查郑刚的偿债能力，未对郑刚的资产进行实际有效控制，因此在其签订债务转移合同前已经存在可能出现的商事风险。现债务人郑刚无力偿债，致方海刚商事风险加大，不符合方海刚诉称的签订债务转移合同系受到余芬芬等人的欺诈而致其重大误解的法律构成要件。 动机错误不属于重大误解。 动机是指行为人作出该意思表示的内心原因，动机仅存在于行为人内心，合同相对人无从得知。李永军教授认为：如果合同的有效性仅仅因为一方不切实际的预期或者不恰当的推定而受到质疑，那么结果将是灾难性的。因此，一个购买了结婚礼物的人，不能因为婚礼取消了就撤销该买卖合同。 上海市第一中级人民法院（2015）沪一中民一（民）终字第1866号：吴增国系经与龙达公司协商，并在充分了解系争二手车辆出厂日期、型号、车况及车牌等全部基本信息后，自愿作出购买该车辆的意思表示，本案中并不存在龙达公司隐瞒或虚构系争车辆基本信息，以误导吴增国购买该车辆的情形。吴增国与龙达公司所签《二手机动车转让协议书》的形式完备，内容明确，系当事人双方的真实意思表示，应属有效。龙达公司在吴增国付款后已依约将系争车辆过户至吴增国名下，双方的转让协议已实际履行完毕。上海市人民政府对黄标车的限行规定，已明确向社会公布，吴增国理应明知；而对吴增国购买系争车辆后的具体用途问题也应由吴增国在购买系争车辆前自行考虑，与龙达公司无关，由此所产生的相关后果由吴增国承担全部责任。吴增国以重大误解为由要求撤销系争《二手机动车转让协议书》，并由龙达公司、何泽民返还购车款等费用，缺乏事实及法律依据，不能予以支持。 广东省深圳市中级人民法院（2015）深中法房终字第802号：本案中，周健主张其误认涉案房屋为“学位房”即能保证其子女入学而签约购买该房屋，本院认为，首先，根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第71条的规定，“重大误解”系指当事人对行为性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，而周健对于涉案合同的房屋买卖行为性质、对方当事人以及该房屋坐落、面积等问题并未产生误解，不存在法定的“重大误解”情形。至于购买某特定区域房屋以保证其子女入读该区域内学校，则属当事人签约时的动机问题，按我国现行民事法律及司法解释，“动机错误”亦不属于可据此撤销合同的“重大误解”情形。 对标的物价格的误解原则上不属于重大误解。 价格条款系合同最核心的条款，任何交易主体均会审慎对待，行为人事后以标的物价格为由主张重大误解，司法一般采慎重立场。 最高人民法院（2015）民申字第1920号：本案是股权转让后，转让方以公司财务报表和事后的资产评估报告为依据，认为受让方故意虚构公司负债，采取欺诈、胁迫手段，致使转让方对转让价格有重大误解，从而签订了显失公平的股权转让协议，故请求撤销股权转让协议、返还股权。事实上，影响股权转让价格的因素是多种多样的。公司的资产负债情况、资产质量、债务性质、营业收入、利润等定量分析因素以及公司声誉、经营管理情况等定性分析因素，以及行业前景乃至宏观经济和政治、社会稳定等等因素，均可能对公司估值和股权价格产生影响。股权价格的确定不是简单地做算术题，而是科学与艺术的结合，需要运用经验综合判断。再审申请人仅依据公司财务报表和事后的评估报告来判断此前协商确定的股权价格显失公平，是不正确的。如果股权定价如此简单，所有的股权交易价格都可以统一为公司资产评估价。这不是商业习惯。从本案的实际情况看，双方签订股权转让合同也未以第三方进行资产评估为前提。 当然，若行为人确能举证证明其价格存在重大误解，应予支持。最高人民法院(2013)民申字第810号：《审计报告》证明三方在签订转帐协议时虽账面上显示红达公司有180万元债权，实际经过核算帐务，2008年以刘红军个人名义转给东鑫公司的款项并未及时记载于账面上，致使天安公司对红达公司的债权债务数额重大误解。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；……”天安公司向法院主张撤销2010年12月19日《三方转账协议》的诉讼请求，符合上述有关规定，理应获得支持。 法律认识错误是否为重大误解，尚有争议。 法律认识错误，指对法律无知或认识不足，而作出与内心认识不一致的意思表示。有观点认为，法律认识错误属动机错误，不能撤销。最高人民法院(2010)民二终字第54-1号：冯晓军主张因缺乏专业的公司法知识，对协议内容存在重大误解，不符合《意见》第71条关于重大误解构成要件的规定，而且股权转让的后果与冯晓军的真实意思并不相悖，也无证据证明因此对其造成较大损失，故冯晓军主张对协议内容存在重大误解的主张不能成立。亦有观点认为，法律认识错误属内容错误，可予撤销。最高人民法院（2014）民提字第35号：从后来山东高院纠正该二审刑事判决，认定邱照轩无罪这一结果来看，也可反证邱照轩当时确实是对是否最终承担刑事责任产生了错误的认识。可见，之所以邱照轩会出具《承诺书》放弃其在《合同书》中的巨大利益，是因为其对自己是否承担刑事责任产生了误判，并误以为出具《承诺书》这一行为可以减轻或免除其刑事责任。根据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第71条“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”可知，邱照轩对其出具《承诺书》的行为性质产生了错误认识，属于重大误解。 美国法学家柯宾有言：法律并不是由对着天空发光的字母组成，其规则并不是跑过去就能读懂的。他们不能，也并未被指望了解他们的权利所依赖的全部法律。编者认为，对法律认识错误属于内容错误，可予撤销，否则将显失公平。当然，行为人对其行为构成重大误解应承担举证责任。 重大误解行为的法律后果。 《民法通则》第59条规定：行为人对行为内容有重大误解的，有权请求人民法院或仲裁机关予以变更或者撤销。即对于重大误解的法律行为，人民法院或仲裁机关有权予以变更。而《民法总则》第147条规定：基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《民法总则》仅赋予人民法院或仲裁机构撤销重大误解行为的权力，人民法院或仲裁机构不能直接对重大误解行为予以变更。《中华人民共和国民法总则条文理解与适用》认为：依据民法总则，除非当事人达成合意，人民法院、仲裁机构不能直接变更基于重大误解实施的民事法律行为，而仅可以申请撤销之。 |
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