创始人如何保证对公司的控制权？

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控制权的掌握，可以从以下几个层面思考：

1、股权层面控制/防御

• 67%，绝对控制线
  

《公司法》第四十三条：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《公司法》第一百零三条：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

注意：绝对控制线既适用股份有限公司，也适用有限责任公司。公司章程就是公司的宪法，如果创始人股权表决权超过67%，那就等同于绝对控制公司。这里面不同的是，股份有限公司要求是“同股同权，同股同利”，而有限责任公司可以通过章程约定“同股不同权，同股不同利”，比方我可以只有50%股权，但是章程约定我有70%股权等。

• 51%，相对控制线
  

《公司法》第一百零三条：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

注意：这是对股份有限公司的表决条款，没有说有限责任公司的。对于有限责任公司普通决议的表决程序，可以通过章程约定。也可以约定全体股东所持表决权“过半数”通过，这里注意不要用“半数以上”或者“二分之一以上”因为，都包含了50%，这会产生分歧！

• 34%，安全控制线
  

这是和67%相对应的，因为《公司法》对于67%的表决权赋予了“绝对控制权”，所以只要你拥有了34%以上表决权，那就也可以起到安全控制作用！

2、一致行动人协议

创始人可以通过跟其他股东签订一致行动人协议，这就相当于在股东会之外又开了一个“小股东会”，简单来说就是一小伙股东对某些事项保持一致的表决态度，你是站在我这边的。

3、表决权委托协议

顾名思义就是让对方把表决权委托给你，这样你就可以掌控公司了。如果你的公司很抢手，那么在投资人/股东进来的时候，就可以跟他谈这个要求“投票权委托”，对方看好，并且愿意相信你。

4、有限合伙企业

创始人做普通合伙人（GP），引进的股东做有限合伙人（LP），普通合伙人对外执行合伙事务，也就是说，有限合伙企业作为持股平台，股东作为有限合伙人的话，只是“出钱不话事”，有限合伙企业对外怎么代表，怎么经营，由你说了算！

5、A/B股制度

就像京东，A股每股1个表决权，B股每股20个表决权，他们是在美国上市的，国内不允许这样，所以在这里不多讨论。其实也就相当于有限责任公司在章程里约定的同股不同权一样，只不过股份有限公司不允许而已。

6、章程约定

这里就是指有限责任公司的同股不同权的约定，以上已有表述。

7、控制董事会

不管是对于有限责任公司，还是股份有限公司，《公司法》都要求一人一票制，董事会是决策机构，所以大股东可以通过在章程约定董事提名人数，争取过半数的董事席位是自己人，或者说在某些重大事项上，必须经董事长（创始人本人）通过等！

8、虚拟股

这主要是用于股权激励，激励对象可以享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效，就像华为一样，员工持有虚拟股，但是没有表决权，不会影响既定的控制权！

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