 近年来，随着我国金融市场的不断发展，私募基金这种相对高端的理财形式也越来越被大众所熟知。私募基金从其组织形式来看主要分为契约型、有限合伙型以及公司型私募基金，从产品数量以及用户关注度的角度来看，备受关注的当属契约型基金以及有限合伙基金。而有限合伙型基金受其本身诸多条款限制，更多是投资上市公司或者未上市公司的股权。2007年2月，财政部与国家税务总局联合下发了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》。本文将以股权投资合伙企业的角度简单分析有限合伙基金缴纳税费的问题。  有限合伙股权投资基金框架  通常有限合伙企业是由有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）构成，合计不能超过50人，各合伙人通过实缴出资投资有限合伙企业，有限合伙企业将资金最终投至标的企业。 从有限合伙企业的角度来看税收问题，有限合伙私募基金以每一个合伙人为纳税义务人，即合伙企业的合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。自然人在合伙企业所在地办理（由有限合伙代扣代缴）；法人应当在法人所在地办理。 有限合伙主要涉及的两大税种 所得税和增值税 有限合伙基金层面增值税收取情况  如果涉及到投资标的上市，其股票转让的话，应税金额涉及到以下问题： 私募股权基金因所投资公司新股首次发行上市(IPO)往往成为限售股股东，转让股权时属于限售股转让。对于限售股转让，根据《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告2016年第53号）第五条第（二）项规定，公司首次公开发行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股，以该上市公司股票首次公开发行（IPO）的发行价为买入价。因此，私募股权基金转让上市公司股权（即限售股）应缴纳的增值税=（卖价-所投资公司首次公开发行（IPO）的发行价）/（1+6%）×6%。 但是按照《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知财税[2009]167号》、《国家税务总局所得税司关于印发《限售股个人所得税政策解读稿》的通知所便函[2010]5号》的规定，应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费），限售股原值应该是指原始投入部分。具体按照哪种方式计算，可以临柜具体咨询当地税务局工作人员。 02 有限合伙私募基金合伙人涉税情况 根据《合伙企业法》第6条规定、《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税【2008】159号文）第2款、第3款规定，合伙人的税负计算分两步： 首先在私募基金层面计算出生产经营所得和其他所得； 再次根据合伙协议的分配比例确定每个合伙人应纳税所得额，以每个合伙人作为纳税人。  另外对于自然人合伙人应当缴纳的税费，部分地区规定有差异。 深圳：《深圳市人民政府印发关于促进股权投资基金业发展的若干规定的通知》合伙制股权投资基金和股权投资基金管理企业，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%—35%的五级超额累进税率计征个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%的比例税率计征个人所得税。 案例分析 个人投资者A与B公司（法人）共同出资成立私募股权基金C。约定投资者A和B的利润分配比例为1:1，私募股权基金投资D公司，占D公司80%的股权，其投投资框架如下图所示：  情况一 ▼ 假设2015年D公司取得应纳税所得额2000万，按照25%的税率缴纳了500万的企业所得税，按80%的股权比例将税后所得1200万分配给私募股权基金C，另外，当年私募股权基金C将D公司的部分股权转让给E，获得600万转让所得。年底私募股权基金C将税后所得按照1:1的比例分配给投资人A和B。则公司制私募股权基金与有限合伙制私募股权基金所承担的所得税整体税收成本比较如下：  |
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