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继去年以438.44亿元拿下万达13个文旅项目91%的股权后，10月29日，融创中国又宣布，将以62.81亿元的价格收购万达原文旅集团及13个项目的设计、建设和管理公司。 同个月初，华夏幸福公告称，北京万科拟通过收购华夏幸福旗下5家项目公司部分股权的方式，与华夏幸福合作开发位于环京区域的10宗地块，交易对价暂定约为32.34亿元。 这两起并购，是近两年房地产并购大潮的缩影。 步入2018年，调控继续深化，迫于规模扩张、获取土地储备、多元化转型的需求，房企的兼并动作仍在持续。“国资企业、上市企业和房地产企业，这‘三驾马车’都是近年来各大银行并购贷款业务开展的主力客群。其中，由于房地产企业单笔并购交易金额较大的特点，过去该类业务在整体并购贷款业务量的占比甚至超过1/3。 谢洋是一家股份制银行投行部门的资深员工，主要负责股权与并购业务，拥有丰富的并购融资经验。 房地产并购这个领域里，按照客户评价主体和风险控制侧重点的不同，主要分为房地产公司股权类并购以及房地产项目类并购两种模式。 谢洋所经手的并购贷多数涉及城市更新，也涵盖在上述两种模式中，按照城市更新进度划分，包括三类： 一类是房企并购公司的股权，从而拥有该公司名下所持有的土地，这些土地的性质往往还是工业用地，需要变更土地性质再进行开发，这类属于相对前期的阶段； 另一类则是并购时，土地已经是具备基础建设条件的熟地，土地性质是商业或住宅用地，可以直接开发，这类属于中期阶段； 还有一类是中小型房产企业此前拿了地，并开发了一部分，但后面无论是基于市场形势的变化，还是企业自身的销售能力或融资能力，都难以持续经营开发，因此将进展中的土地及在建工程打包出售给有开发能力的大房企。 并购贷以前是房地产企业融资的一种主要方式，特别是这两年，伴随着房地产并购动作频频，并购贷更是风生水起。“过去房企只要拿到一个项目并签下协议，就可以跟银行谈并购贷。 并购贷之所以颇受青睐，相较其他融资渠道，它有着独特的优势。并购贷款最大的特点在于可用于支付并购交易价款，换句话说就是可以用来投资股权。 而按照银保监会的规定，中国境内银行其他品种的表内贷款只能用于流动资金周转（包括生产经营用款及置换其他债务等）、项目贷款，不能直接用于股权投资或者资本性支出。 此外，以开发贷为例，银行对申请贷款的房企设置了“四三二”红线，即四证齐全、30%自有资金、二级开发商资质。但并购贷属于前端融资，在前两年，银行对发起申请的房企自有资金要求很低。 举一个例子：并购交易对价总共40亿元，在进行土地和股权抵押之后，房企几乎可以贷到40亿元，自己出资很少，运用的杠杆更高了。这是一种高杠杆、自有资金使用率相对较低的融资渠道。 但这轮对地产金融采取“控制杠杆”的监管思路于去年底加码，在强管控、高成本的背景下，并购贷也难逃其中。 早在去年第四季度，监管层就开始强调禁止房企通过并购贷实现前端拿地融资，当时风控措施里曾提到一个很重要的条件，如果尚未足额缴付土地出让金，房企必须开立一个监管账户，先将足额土地出让金存进账户，以证明土地出让金是通过自有资金支付的。 今年1月底，上海银监局下发《关于规范开展并购贷款业务的通知》，在控制并购贷款投向上的要求更加严格，尤其对用于房地产开发土地并购或房地产开发土地项目公司股权并购的贷款强调应穿透监管。 按照穿透原则，拟并购土地项目应当完成在建工程开发投资总额的25%以上。同时，并购贷款业务的合规性必须严格遵守房地产开发大类贷款的监管要求，对“四证不全”房地产项目不得发放任何形式的贷款； 并购贷款不得投向未足额缴付土地出让金项目，不得用于变相置换土地出让金；防范关联企业借助虚假并购套取贷款资金，确保贷款资金不被挪用。 对贷款主体、自有资金和标的完成进度都有要求了，贷款投向也明确了，只能用于并购方的一些债务缴纳或交易对价支付，很难再变相用作土地出让金或保证金。今年并购贷在房企融资占比中有明显下降趋势。 同业调查中了解到，今年房企并购贷的申请单数依然很多，但符合监管要求的、能够落地的并购贷数量不到去年的1/10。如今，并购贷的“三驾马车”，基本只剩下国资还能顺利获批。 除了房地产领域的并购，近两年来，部分房企在教育、医疗等新兴业务板块上也有一些并购动作，也会申请并购贷。从政策面来看，这些非地产领域的并购贷是相对受支持的。但由于监管层给到各家银行的硬指标是，房地产全口径贷款额度必须下降，因此房企在银行的总授信额度是受限的，在没有新增授信的前提下，往往也难以申请到这类并购贷。 |
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来自： 京鲁老宋 > 《房地产企业并购重组》
