|
写在前面 近两年来，一系列行业调控政策和金融监管政策不断出台。通过对相关政策的深入研究，我们看出：其实这些调控思路是有迹可循的。主要目标就是：使房地产行业迈向长效机制时代；各项金融业务回归本源，预防实质性金融风险。 本文判断：从整体趋势上而言，房地产行业面临的监管态势是：
第一部分 当前房企主要融资口径 （一）银行渠道 1.表内融资 （1）土地储备贷款： 2016年1月1日起，禁止向银行举借土地储备贷款。 （2）房地产开发贷： 产品逐渐向大型房企倾斜，银行对房地产企业实行名单制管理，大部分银行会选择前20强、前50强，前70强，个别银行也会选择前100强。 16个热点城市的住宅类开发贷受限，非16个热点城市以外的需要参考当地调控政策。因此业务品种也会有所倾向，更加符合房地产行业调控方向，比如棚改贷，异地开发贷等。 （3）并购贷款： 上海银监局于2018年年初，向上海本地商业银行及在本地的分行发出关于并购贷款业务的通知，要求并购贷款需要满足以下条件：
该文件有风向标的作用，江浙沪的金融机构受到该政策的波及。而其他区域的银行还有做并购贷款业务，但都要求项目符合四三二条件。 （4）委托贷款： 目前已经没有银行做与房地产有关的委托贷款。 （5）项目贷款： 目前，银行还能做项目抵押贷款，但都要求项目满足四三二条件。 2.表外融资 银行的表外融资也是我们常说的非标或结构化融资，资金来源主要是理财资金和同业资金，部分银行会匹配一定额度的自营资金。 对理财资金和同业资金监管的思路主要分三个体系，一个是资金的用途，二是通道的监管，三是投资管理的监管。 （1）资金用途：
（2）通道和穿透监管： 禁止多层嵌套，严格穿透底层资产 （3）投资管理： 按照自营贷款进行投资管理，理财资金投资非标资产的规模严格按照该项资产余额在任何时点是否超过理财产品余额的35%或本行上一年度审计报告披露总资产的4%进行管理。 银行理财资金和同业资金投资一直都是以债权或明股实债、明基实债的形式。虽然监管一直强调打破刚兑，但实际运作都是刚性兑付。这里所述的银行理财资金（大部分银行理财购买起点5万元和10万元）和同业资金不会投向到房地产私募的股权类产品。 3.非金融企业债务融资工具 政策变化一直不大。一直以来都是优质房企的融资渠道。 其中，超短融没有关于净资产40%的限制，但规定最长期限不超过9个月，实际大都在7天-21天。 短融负债额不能超过净资产的40%，中票偿还余额不超过净资产的40%。 （二）信托渠道 大部分信托从通道业务开始转型集合信托，探索转型真正的股权投资模式。部分中小信托还做项目贷款和并购贷款，要求项目符合四三二、资本金足额到位；项目要求一二线城市、热点城市核心区域；商业地产项目大都一事一议。 2017年5月，银监会发布《2017年信托公司现场检查要点》中重点检查信托公司如下业务：
2017年12月22日，银监会发布《关于规范银信业务的通知》中，首次明确将银行表内外资金和收益权同时纳入银信类业务，并在此基础上明确了银信通道类业务的定义，要求在银信类业务中，银行应按照实质重于形式原则，将穿透原则落实到监管要求中，并在银信通道业务中还原业务实质，进一步规范银信类业务中信托公司的行为。 该通知的发布对于以往主要以银行系通道业务为主的信托机构影响较大。信托纷纷从通道类业务向集合信托类业务转型。 （三）私募基金 私募基金还是中小房企的不可或缺的融资渠道，私募基金要回归本源，以往的各种债权投资形式，包括明股实债、明基实债，通过回购、第三方回购、对赌、定期分红等形式向投资者承诺固定回报的保本保收益的投资方式都被禁止。 私募基金要做真正的股权投资，有利于有专业开发和运营团队，开发商背景的私募基金；靠债权形式，主要为房企或房地产项目的融资渠道的私募基金面临冲击。 （四）券商及其他渠道 1.公司债 2016年上半年房企发行可续期和熊猫债被限制，10月沪深交易所出台《关于实施房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函，明确监管细则。对热点城市焦点地王的企业发债予以监管，可发公司债的地产企业范围大幅缩小；公司债募集的资金用途进行限制，可用于归还贷款，开发项目和补充流动资金，但不能用于购置土地。 2017年，进一步明确房企公司债单只规模不能超过50亿； 2018年，通过限制募集资金用途进一步加强了对地产企业发行公司债的监管。 2.企业债 只能用租赁住房项目上报，原则上发改委要求项目收益覆盖债券本息，但租赁住房可突破，且对资金用途监管较松。 企业债优势是期限比较长，流动性强以及资金使用灵活，但缺点是审批过程比较慢。 3.资产证券化
4.债务融资工具 同银行渠道的债务融资工具。 第二部分 开发商的融资需求 1.阶段分类 分成三个阶段：
2.融资敏感度 在融资敏感度方面，这类公司排第一的是效率，第二是在不违反政策法规下，规模越大越好，敏感度最低是融资成本。现在公司倾向于将融资业务打包，包括前段并购，中间开发环节，以及最后销售按揭都交由同一家机构。 第三部分 2016年以来本轮房地产融资监管政策一览 一、银监及保监系统 2016年11月11日 银监会《关于开展银行业金融机构房地产相关业务专项检查的紧急通知》
2017年3月28日 银监会《关于“违法、违规、违章”行为专项治理工作的通知》（银监办发[2017]45号） 要求检查信贷资金是否直接参与房地产炒作，是否在房地产开发贷和按揭贷中虚假、违规操作，包括：
2017年3月28日 银监会《关于银行业“监管套利、空转套利，关联套利”专项治理工作的通知》（银监办发[2017]46号）
2017年4月6日 银监会《关于开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》（银监办发[2017]53号）
2017年4月7日 银监会《关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》（银监发[2017]4号）
2017年4月10日 银监会《关于银行业风险防控工作的指导意见》（银监发[2017]6号）
2017年5月12日 理财中心《关于进一步规范银行理财产品穿透登记工作的通知》（理财中心发[2017]14号）
2017年5月 银监会《2017年信托公司现场检查要点》 将违规开展房地产信托业务列入2017年信托公司现场检查要点。重点检查信托公司：
2017年12月1日 《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》（规范整顿“现金贷） 对网络小额贷款业务开展清理整顿工作，暂停新批设网络(互联网)小额贷款公司及新增批小额贷款公司跨省(区、市)开展小额贷款业务及暂停批准开业。 各类交易所及P2P网贷平台向现金贷“输血”被禁，变相的首付贷、消费贷、众筹买房、包销基金等地产融资产品受到了封堵。 2017年12月22日 银监会《关于规范银信类业务的通知》（银监发[2017]55号） 在银信类业务中，银行应按照实质重于形式原则，将穿透原则落实到监管要求中，并在银信通道业务中还原业务实质，进一步规范银信类业务中信托公司的行为。 信托公司不得接受委托方银行直接或间接提供的担保，不得与委托方银行签订抽屉协议，不得为委托方银行规避监管要求或第三方机构违法违规提供通道服务，不得将信托资金违规投向房地产、地方政府融资平台、股市、产能过剩等限制或禁止领域。
2018年1月5日 银监会《商业银行委托贷款管理办法》（银监发[2018]2号） 对作为委贷资金的资金种类及资金用途做了明确的限制，“受托管理的他人资金、银行的授信资金、具有特定用途的各类专项基金（国务院有关部门另有规定的除外）、其他债务性资金（国务院有关部门另有规定的除外）、无法证明来源的资金”均不得作为发放委贷的资金。 该办法颁布后，银行委贷业务大量限缩，以往募集资金借用银行委贷通道试图向地产融资方发放委托贷款的方式最终落幕。
2018年1月5日 保监会《关于保险资金设立股权投资计划有关事项的通知》（保监资金[2017]282号） 强调保险资产管理机构设立股权投资计划，应当承担主动管理职责，严防“名股实债”，不得直接或变相开展通道业务，不得投资嵌套其他资产管理产品的私募股权投资基金等。
2018年1月13日 《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发[2018]4号） 明确“违反房地产行业政策”的表现。
2018年1月29日 《上海银监局关于规范开展并购贷款业务的通知》（沪银监通[2018]4号） 《通知》面向的是上海本地银行、财务公司以及在上海的分行。
2018年1月31日 河南银监局 监管口径
二、证监系统 2017年2月14日 中基协《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》 不予备案的产品：
证券期货私募资产管理计划向房地产开发企业提供融资（包括通过委托贷款、信托计划、受让资产收益权等形式）不得用于支付土地出让价款或补充流动资金，不得直接或间接为各类机构发放首付贷。股权类产品不受此限制。 2017年2月15日 证监会修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定（证监会公告[2017]5号） 旨在抑制目前市场存在的过度融资、募集资金脱实向虚等现象。
2017年5月19日 证监会发言人张晓军在新闻发布会上谈及新沃基金专户业务风控缺失导致重大事件处罚 首提全面禁止通道业务，强调不得让渡管理责任；证券基金经营机构从事资管业务应坚持资管业务本源，谨慎勤勉履行管理人职责，不得从事让渡管理责任的所谓“通道业务”。 从监管要义来看，该次的监管初衷针对的是整个资管行业，包括券商资管、基金公司及基金子公司的通道业务。 从监管的效果上看，证券系统的通道业务被全面叫停可以算是监管层面的重大进步，而之后信托通道业务的全面禁止更是直接将通道业务推入冰点（当然合规的通道业务仍可持续） 2018年1月12日 中基协《私募投资基金备案须知》 再次强调私募基金本质系“投资”，而投资则不应是借贷。《备案须知》以列举的方式指明底层资产涉及“借贷性质的资产或其收（受）益权”均不属于私募基金，其代表性产品即基金产品直接受让债权或债权收益权、受让小额贷款公司对第三方的债权或债权收益权、受让保理公司的债权或债权收益权。 此外，《备案须知》以2018年2月12日为截止日，明确2月12日之后在审及新增底层资产涉及借贷性质的资产及其收（受）益权产品均不予备案。私募非标投资进一步受限。
2018年1月23日 中基协在北京召开“类REITs业务专题研讨会” 提及了类REITs产品设计中普遍采用私募基金构建“股+债”结构实现资产支持专项计划对底层标的物业的控制，并确认在私募基金投资端，私募基金可以综合运用股权、夹层、可转债、符合资本弱化限制的股东借款等工具投资到被投企业，形成权益资本。
三、其他 2016年10月 上交所《关于实行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》 实行“基础范围+综合评价指标”的分类监管标准，规定公司债的募集资金可以用于还贷、开发项目和补充流动性资金，不得用于购置土地。
2016年11月17日 发改委《关于企业债券审核落实房地产调控政策的意见》 严格限制房地产开发企业发行企业债券融资用于商业性房地产项目（用于保障性住房、棚户区改造、安置性住房项目除外） 2017年Q2 发改委收紧对房地产企业海外债审核
第四部分 近期银监违规处罚案例汇总及原因分析 （一）房地产相关贷款违规 1.案由
2.涉及地区 北京、天津、苏州、青岛、鹰潭、恩施、武汉、平顶山、黄岗、昭通、三明、九江、瑞昌、宁波、曲靖 3.处罚数目 16例 【时间区间：2017/01-2017/10】
（二）资金用途违规 1.案由
2.涉及地区 泰安、曲靖、温州、宜春、山东、九江、重庆 3.处罚数目 8例 【时间区间：2017/01-2017/05】 （三）个人贷款违规 1.案由
2.涉及地区 阿勒泰、昌吉州、曲靖、浏阳、昆山、武汉、绍兴、厦门、无锡、镇江、深圳、重庆、杭州、苏州 3.处罚数目 17例 【时间区间：2017/01-2017/10】 （四）资质违规 1.案由
2.涉及地区 驻马店、上海、深圳 3.处罚数目 3例 【时间区间：2017/02-2017/07】 （五）按揭贷款违规 1.案由
2.涉及地区 长沙、连云港、张家界、榆林、盐城 3.处罚数目 5例 【时间区间：2017/01-2017/06】 （六）自有资金流向土地出让金 1.案由
2.涉及地区 上海、苏州 3.处罚数目 2例 【时间区间：2017/04-2017/10】 （七）理财资金流向土地出让金 1.案由
2.涉及地区 厦门 3.处罚数目 3例 【时间区间：2017/12-2018/01】 |
|
|
