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《物权法》第230条规定“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿”。 债务履行期限系双方当事人的合同自由，在履行期限届满前，债务人得以抗辩债务履行。因此，非特殊情形下，“债务人不履行到期债务”系留置权成立的首要前提条件。最高人民法院（2013）民申字第418号“合同约定AlfonsHaar公司支付60%后续款的条件是“成功验收后、交付货物前”，因斯莱克公司加工的设备未通过AlfonsHaar公司的验收，故无权请求AlfonsHaar公司支付60%后续款，斯莱克公司以此为由主张其享有留置权的理由也不能成立”，最高人民法院（2018）最高法民申670号“中钢山东公司于2013年11月12日垫付了海关增值税，中钢日照分公司在2014年3月31日向中瑞公司发出催款函，要求中瑞公司偿还此项费用。至中瑞公司2015年10月起诉，中瑞公司仍未偿还。因中瑞公司在中钢日照分公司的催款下，仍不履行到期债务，中钢日照分公司主张留置其已经合法占有的案涉货物，符合法律规定，不构成违约”。 在合同相对方经营状况恶化、丧失履约能力等情况下，《合同法》赋予了先履行债务当事人不安抗辩权。同理，《担保法司法解释》亦规定了“不安留置权”，即债务虽未届期，若债务人无力支付债务，债权人可行使留置权。《担保法司法解释》第112条规定“债权人的债权未届清偿期，其交付占有标的物的义务已届履行期的，不能行使留置权。但是，债权人能够证明债务人无支付能力的除外”。在江苏省南京市中级人民法院（2015）宁商终字第756号、浙江省嘉兴市中级人民法院（2015）浙嘉商终字第708号两起案件中，双方约定的交易方式均为“先货后款”，但“普斯顿公司在完成加工工作后，先后多次通知南纺公司验货提货，并催告如未在指定期限内提货，将自行处理货物，但南纺公司收到上述通知后，在长达数月的时间内始终拒不提货，亦未支付加工费，其行为已违反前述法律规定，构成违约。在此情况下，根据《合同法》第二百六十条的规定，普斯顿公司对完成的工作成果享有留置权”。 （二）留置的动产与债权属同一法律关系 《物权法》第231条规定“债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外”。 依该规定，除但书规定的情形外（见下文分析），留置的动产与债权应属同一法律关系，留置权始能成立。动产与债权属于同一法律关系，应指留置的动产系因某一法律关系所产生（如承揽合同）或因某一法律关系而占有（如保管合同）。广西壮族自治区高级人民法院（2014）桂民一终字第30号“留置权的本质为法定担保物权，泰嘉公司作为承揽合同的定作人，负有支付加工费的义务，在泰嘉公司不履行合同义务、未支付加工费的情况下，承揽人东泉锌品厂根据法律规定可以留置泰嘉公司的定作物含铟氧化锌粉，并可以对该定作物进行拍卖、变卖，对所得的价款优先受偿”，江苏省无锡市中级人民法院（2014）锡民终字第1724号（公报案例） “留置权是平等主体之间实现债权的担保方式；除企业之间留置的以外，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系。劳动关系主体双方在履行劳动合同过程中处于管理与被管理的不平等关系。劳动者以用人单位拖欠劳动报酬为由，主张对用人单位供其使用的工具、物品等动产行使留置权，因此类动产不是劳动合同关系的标的物，与劳动债权不属于同一法律关系，故该主张与法律规定相悖”。应当注意的是，只有当动产已经被债权人合法占有后引发债权人受损，债权人才可以行使留置权。如果债权人并未对动产合法占有，则即使债权人所遭受的损害因该动产造成，债权人亦不得行使留置权（来源法信）， 四川省宜宾市中级人民法院（2016）川15民终62号“邹胜梅将其所有的云AB2Z55号车交由锐奕公司修理，双方形成的是维修服务合同关系，根据法律规定，如果邹胜梅不履行支付维修费用的义务，锐奕公司有权留置其车辆，本案中邹胜梅已经支付了维修费用1942元，故锐奕公司行使留置权的条件并不成就。邹胜梅委托的取车人张燕在驾车离开时与锐奕公司的车辆相撞，属侵权法律关系，与维修服务合同不属同一法律关系，锐奕公司由此产生的损失应当另案解决，锐奕公司据此留置云AB2Z55号车不符合法律规定，属无权占有，应当返还权利人邹胜梅”。 认定是否属同一法律关系时，应特别注意区分同一法律关系与同一法律性质的法律关系。曹士兵教授在《中国担保制度与担保方法》（下称《担保制度与方法》）一书中论述：如果不是同一法律关系，即便是同一法律性质的法律关系亦不符合物权法规定的要求。以保管关系为例，同一性质的保管关系先后发生两次，前一次拖欠保管费（债权），后一次留置保管物（动产），不符合同一法律关系的要求，不能成立留置权。 （三）债权人合法占有债务人动产 依《物权法》230条规定，留置权成立，需债权人合法占有债务人的动产。 首先，债权人需占有动产，湖北省高级人民法院（2017）鄂民申2678号“留置系法定担保物权。依照《中华人民共和国物权法》第二百三十条规定，“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿”。千里马公司已向刘汉平交付诉争挖掘机，千里马公司主张依照合同约定向刘汉平行使留置权，不符合我国物权法的相关规定”； 其次，占有需合法，最高人民法院（2017）最高法民申1227号“2014年12月12日，受案法院根据西姆莱斯公司管理人的申请裁定查封了存放于案涉仓库的西姆莱斯公司所有的货物。基于以上事实，即便《房地产租赁契约》已依据破产法第十八条规定予以解除，且卓盛隆公司于同年12月31日赶走西姆莱斯公司看管人员，卓盛隆公司对案涉仓库内的货物也不能构成合法占有。由于卓盛隆公司并未合法占有西姆莱斯公司所有的存放于案涉仓库中的货物，其对该货物并不享有留置权”，云南省昆明市中级人民法院（2016）云01民终2501号“本案诉争车辆登记在被上诉人彭毅名下，该车辆系被上诉人彭毅所有。上诉人彭淑琦借用该车辆后一直未归还，在被上诉人彭毅明确要求被上诉人彭淑琦返还车辆的前提下，被上诉人彭淑琦占有该车辆也已丧失法律依据，理应归还本案诉争车辆。上诉人彭淑琦虽辩称其基于与被上诉人彭毅之前存在其他债权债务关系而留置该车辆，但根据《中华人民共和国物权法》第二百三十一条规定：“债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。”其所主张的债权债务关系于本案诉争车辆无直接关联性，故其此项上诉理由，本院不予支持”； 再次，占有的标的物为动产，江苏省高级人民法院（2016）苏民申465号“本案涉案房产为不动产，孙晋洲、丁红主张孙巍因宝利公司欠付工程款而对涉案房产进行留置，不符合法律规定”； 最后，动产原则上应属债务人所有，广西壮族自治区高级人民法院（2014）桂民四终字第77号“福海船务公司以神州行公司拖欠其海运费、堆存费为由留置第三人的动产没有法律依据。福海船务公司留置无权留置的货物，且已将货物进行了变卖，使作为货物所有人的伟华粮厂、鸿穗公司、津头贸易中心遭受财产损失，福海船务公司应当赔偿伟华粮厂、鸿穗公司、津头贸易中心的损失”，辽宁省高级人民法院（2018）辽民终463号“本案中，大连港与中铁哈尔滨之间签订了《仓储合同》，该合同中已约定货物所有权为中铁哈尔滨，大连港在向中铁哈尔滨开具库存证明并占有案涉库存铁矿石时，已经明知东方公司没有处分该库存铁矿石的权利，为此，大连港仍基于对东方公司的债权主张对案涉非东方公司的铁矿石行使留置权并优先受偿，并非善意”。 物权法为保护善意第三人的利益，维持交易稳定，规定了“善意取得”制度，留置权作为一项担保物权，亦适用“善意取得”。《担保法解释》第108条规定：债权人合法占有债务人交付的动产时，不知债务人无处分该动产的权利，债权人可以按照担保法第八十二条的规定行使留置权。即使善意债权人占有的动产非债务人所有，亦享有留置权。最高人民法院民一庭在董某诉甲收藏公司留置权纠纷案中（来源法信）一案中，认为：尽管本案中涉案黄花梨椅子并非张某所有的动产，但是我国《物权法》规定的“债务人的动产”不仅仅限于债务人所有的动产，还应包括债务人合法占有的动产。因此，甲收藏公司基于承揽合同关系占有债务人张某交付的合法占有的动产，在债务人张某不支付承揽合同约定的修理费用的情况下，债权人甲收藏公司可以对涉案黄花梨椅子成立留置权。浙江省金华市中级人民法院（2017）浙07民终1929号“虽然涉案车辆并非登记在张豪名下，但在发生事故后系张豪向奔宝汽修公司请求救援和修理。车辆的投保人、保险指定的受益人均是张豪。修理完毕后，奔宝汽修公司应张豪要求开具修理费发票，并由其向保险公司申请理赔，涉案车辆所有事宜均由张豪与奔宝汽修公司联系。综合上述事实，可认定奔宝汽修公司对该车辆系合法占有，而其在占有张豪交付的车辆时并不知道张豪对该车辆无处分权。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零八条规定，债权人合法占有债务人交付的动产时，不知债务人无处分该动产的权利，债权人可以按照担保法第八十二条的规定行使留置权，故奔宝汽修公司对浙Ｇ×××××车辆可行使留置权并对处置的价款享有优先受偿权”。 （四）商事留置权 《物权法》第231条规定“债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外”，该但书内容即系对商事留置权的规定。 商事企业间交易频繁，为提高交易效率，《物权法》特别规定商事留置权中，无需要求留置的动产与债权属同一法律关系，即债权人企业只要享有合法债权，即可依法行使留置权，而不论债权性质。《担保制度与方法》中论述：债权人与债务人之间先发生买卖关系，债务人拖欠货款，后发生保管关系，债权人合法占有债务人货物，债权与占有的动产既不是同一法律关系，更不是同一性质法律关系，亦符合商事留置权的成立要求。浙江省宁波市中级人民法院（2015）浙甬商终字第1071号“天东厂认为只有在其拖欠模具费的情况下，康迪公司才有权就模具行使留置权，但《中华人民共和国物权法》第二百三十一条规定，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外，故康迪公司有权因天东厂拖欠加工款而留置模具”，四川省成都市中级人民法院（2017）川01民终12875号“《中华人民共和国物权法》第二百三十一条规定：“债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。”中远公司作为负责华川公司、尼科公司货物通关、运输、装卸、仓储监管的一方，在尼科公司未依照合同约定支付相应费用时，有权依法对其运输、监管的货物行使留置权，该留置权属中远公司基于其运输人、债权人身份而依法享有，并非因合同约定而产生。第七批货物与前六批货物是否属于同一份合同项下的履行内容对中远公司依法行使留置权不产生影响”。 （五）不应依定作材料归属而排除留置权 定作合同中，定作材料多由承揽人采购而提供，在定作物未交付前，承揽人对定作材料享有物权。留置权作为一项担保物权，依据“物权法定”原则，在双方未明确约定排除留置权的情况下，不能因材料系承揽人提供而排除留置权的适用。在甲公司（定作人）与乙公司（承揽人）一案（《民事审判指导与参考》，2016年第2辑），一审法院认为“因乙公司完成的定作物系自身提供原材料完成，在定作物完成之时并未交付，故该定作物本身的所有权归属于乙公司，负有款项给予义务的甲公司并不是该定作物的所有权人，乙公司留置后进行拍卖的行为，因其占有的并不是甲公司所有的动产，并不符合物权法有关留置权的规定，乙公司自行拍卖的方式处分涉案定作物应为合同法第六十六条规定的同时履行抗辩权的方式”，最高人民法院则认为“本案中一审法院认为乙公司自行拍卖的方式处分涉案定作物并非行使留置权而是依据合同法第六十六条规定行使同时履行抗辩权有所不当。一方面承揽合同中并未明确约定交付之前工作成果归属于承揽人所有，另一方面如果承揽合同中双方未明确约定交付之前工作成果归属情况下，简单认定属于承揽人所有，留置物权制度无疑将失去意义”。 （六）债权人与债务人可约定排除留置权 《物权法》第232条规定“法律规定或者当事人约定不得留置的动产，不得留置”，即留置权可因当事人的一致意思表示而排除。在双方当事人事先约定排除留置权的情况下，债权人不得再行留置，否则构成侵权。广州铁路运输中级法院（2017）粤71民终54号“《国内集装箱陆路运输合同》第三条第21款约定金浩凯公司不得以任何理由或以其他方式扣留广海物流的货物，否则应按照造成广海物流损失金额的2倍支付违约金。该约定符合《中华人民共和国物权法》第二百三十二条“法律规定或者当事人约定不得留置的动产，不得留置”的规定，金浩凯公司也未举证证明该条款显失公平，故一审法院认定该条款违反了公平原则而无效理据不充分，本院予以纠正。金浩凯公司违反双方的运输合同约定，留置涉案运输货物，造成广海物流损失196194.7元，广海物流要求金浩凯公司按照损失金额的2倍支持违约金392389.4元有相应的合同依据，本院予以支持”。 （七）债权人行使留置权不得与合同义务相抵触 《担保法司法解释》第111条规定“债权人行使留置权与其承担的义务或者合同的特殊约定相抵触的，人民法院不予支持”。江苏省连云港市中级人民法院（2015）连商终字第00482号“虽然双方在签订涉案运输合同之前，润丰公司对万达辅机厂享有债权，但润丰公司与万达辅机厂签订涉案运输合同中，明确约定润丰公司的义务是将万达辅机厂出售与他人的涉案产品运送到外省市之后再结算运费。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉》若干问题的解释》第一百一十一条规定：债权人行使留置权与其承担的义务或者合同的特殊约定相抵触的，人民法院不予支持。润丰公司在本案运输合同中作为承运人，将托运人万达辅机厂的设备运输到约定地点是其合同义务，而润丰公司在签订涉案运输合同后，并未履行约定的运输义务，其留置万达辅机厂的涉案产品违反前述法律规定。因此，润丰公司对涉案的全部运输物品依法不能享有对涉案货物的留置权，一审法院认为润丰公司对涉案部分运输物品享有留置权的观点与前述法律规定不符，本院对此予以纠正”，河南省安阳市中级人民法院（2015）安中民三终字第746号“关于上诉人能否行使留置权，留置权发生在债权人和债务人之间，当债务得不到履行时，债权人拒绝返还留置物。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥》若干问题的解释》第一百一十一条规定，债权人行使留置权与其承担的义务或者合同的特殊约定相抵触的，人民法院不予支持。本案中，上诉人应依约将货物交给第三人，上诉人行使留置权，必然影响第三人即收货方的权利，对收货方造成损失，这与其承担的合同义务即安全、及时送达指定地点相矛盾，故上诉人不能行使留置权，应当通过其他合法途径维护自己的权利，上诉人因其不当行为给日新公司造成损失，应承担相应赔偿责任”。 |
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