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【全文】 1. 对注册制的理解存在偏差 根据美国联邦《证券法》第5条（a）和第5条（c）规定禁止任何人直接或间接地通过在州际商务或邮件中使用任何手段或工具来销售或发行证券，除非在SEC注册生效，或有资格豁免注册。所以美国的注册制，只是说“未经注册不能发行股票”，仅在这个意义上讲，美国发行股票是注册制。但是第一，美国SEC审核的过程，并不是大家想象的那么简单，什么都不管，注册制不等于审核准备低，而且美国发行股票和上市是分开的，在纽交所或纳斯达克上市也是有门槛的，只不过两个交易所市场都分很多层次，标准也比较多样化。 所以我们一说搞注册制，就是把标准降低是不对的，应当把发行制度改革理解成两点，一点是发行上市（因为我们国家发行和上市是一体的）标准更综合，特别是不是非要有利润；第二个是真正落实以信息披露为主的理念；第三是发行制度改革。 从发行上市审核角度，香港的做法借鉴意义更大。首先香港的做法是借鉴英国，发行和上市合一的，这个跟我们比较接近。第二香港是证监会和联交所双重审核，深的比较细，也做很多实质性判断。如果把发行和上市的权力全赋予交易所也是有问题的，毕竟股票发行审是一个公权力，完全赋予交易所并不是很妥当，而且也可能存在利益冲突。 2. 科创板可以逐渐完成原来国际板的使命 总书记在进口博览会上宣布这个消息，有意展示我国对外开放的姿态，这样科创板也可能在未来承担起原来国际板的设想，允许国外企业，包括中国的红筹公司和纯国外企业上市，如果全世界优秀的科技创新企业都愿意来中国上市，那才是中国的纳斯达克，也真正能掌握对科技创新公司的定价权，那将是一个非常伟大的事情。而且可以在不产生大规模资金流出的情况下，以人民币投国外优质资产，兼具了各种政策目标。但是如果这个目标实现不了，无论如何，还是一个区域市场，自娱自乐，不会有国际定价权，价值就小很多。 3. 新三板转板是个迷途，但新三板跟科创板衔接成为可能 新三板挂牌公司转板这个问题，在新三板最初设计上就有，文件也说了无数次，但是很难落地，根源在于新三板和场内市场落差太大，给人的感觉是沾了特别大的便宜。所以我觉得“转板”是个错误提法和导向，不应该提转板，应该学美国的做法，美国有个public company制度，要求share holder超过500，资产达到一定数额的公司，必须在SEC定期披露信息，然后后面可以通过Form S-3发行股票，叫well-known seasoned issuer，上市非常简单，很多信息可以直接援引定期报告里面的内容，比如Google当时上市的招股书几十页内容就搞定了。我们的新三板挂牌公司不要奢望直接转板，但是可以允许其简易上市，这样就能将两个板块很好地打通。跟科创板对接的好处是，科创板预期也是有投资者门槛的，相比传统A股市场，衔接度更好。 新三板除了发展精选层，搞竞合竞价，更应当发展一个展示板，引入类似美国的public company的制度，要求满足一定条件的公司都来至少强制披露信息，不一定挂牌交易，这样让很多公司都透明化规范化。当然，证监会现在也推区域股权市场，希望起到这一功能，但是区域股权市场离场内市场又隔得太远，不如新三板上推，然后跟简易上市制度衔接，更有价值，更顺畅。 4. 发行制度必须做较大幅度改革 股票发行制度不市场化一直是一个没解决的问题，A股的新股发行至今未能实现市场化。这个东西要大改，真正市场化。当然是培育鼓励机构投资者，但是也不应该限制散户入场，我个人不支持设门槛，这不是太有意义。发行定价、发行规模、老股配售、战略配售都应该随行就市，完全市场化去做。 除了新股发行，二次发行制度也必须大改，现在的非公发行和公开发行都有很大问题。公开发行绝迹了好多年，这是需要反思的，根源就在于审批过程的不合理。非公现在又给整的差不多绝迹了，也是要考虑的。非公发行、配售等有限价这是对的，香港因为配售没限价，导致庄股成为害人精，现在也改了。但是其他方面不要限制太多，特别是应该学习国外的闪电配售做法，让企业有机会随时能拿到钱，至少不要因为审批拿不到钱。国家对科创板的战略定位，除了鼓励科技创新，还有是市场化的典范，这方面一定要做大市场化。 5. 配套机制必须跟进，否则风险很高 就像太极一样，有阳必有阴，科创板一定会泥沙俱下，不泥沙俱下就不是真正的市场化。那么配套的杀手锏必须要有。美国证券市场很大的一个组成部分是证券诉讼，特别是10b-5制度下证券欺诈集体诉讼，以及做空制度。我们这两块都差距很大，目前民事赔偿还局限于虚假陈述，市场操纵还没先例，类似美国的广义的证券欺诈更是没有。集体诉讼也不完善。个股做空没有，指数做空限制很多。这些都是很大问题。可能导致科创板运行一段时间问题频出，领导又认为这个路径不行。但实际上可能不是这个路径不行，只是阴阳失调，制度少了一个柱石。很多人说香港也是这样，但是要看到，香港市场正是如此也有很大问题，香港市场证券欺诈泛滥一直是香港证监会很头疼的问题，香港也是缺了这些配套机制才出现这种问题。而且美国做空公司写报告，香港证监会还去处罚。这些问题我们都应当看到，这是应当作为教训学习的。
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