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2019年1月18日，中国银保监会深圳监管局开出了两个关于 AMC 的罚单，被处罚机构均是“中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司”。 华融资产深圳分公司因为4大问题合计被罚了200万。同一家AMC分公司在同一天连续收到两个罚单，这在AMC行业较为罕见。 具体来看，与债权出让方的关联企业违规约定保底清收条款，未实现资产真实转移，导致该公司被罚50万；超授权违规经营，业务及会计记录缺失，违规掩盖内生不良，被罚150万。 两个罚单的行政处罚依据，都是《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条： 银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任： （一）未经任职资格审查任命董事、高级管理人员的； （二）拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查的； （三）提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的； （四）未按照规定进行信息披露的； （五）严重违反审慎经营规则的； （六）拒绝执行本法第三十七条规定的措施的。 具体来看，华融主要因为四方面违规被罚： 一、因超授权违规经营 一般资产管理公司经营范围主要包括： 1、资产收购、管理和处置，资产重组，接受委托管理和处置资产的服务，追加投资以及经批准的其他业务。2、管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。3、不需要审批经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，供应链管理及配套服务，受托或委托资产管理业务（不含金融资产）。 AMC有哪些超授权违规经营呢？ 轻金融不良资产发现，2008年财政部发布的《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》第三十八条中规定， “资产公司要强化一级法人的管理，建立和完善分工明确的制约机制和授权管理，健全资产处置项目各种可行方案的比较分析机制，严禁采取超授权、越权、逆程序等违规手段处置资产，严禁虚假评估，严禁伪造虚假档案和记录。要采取各种措施从实质上防范商业风险、道德风险，按照最优方案处置资产。” 不过，华融深圳分公司违规超出了哪些经营范围不得而知。 二、业务及会计记录缺失 这是一个非常低级的违规。 早在2005年财政部、银监会关于印发 《金融资产管理公司内部控制办法》的通知（财金〔2005〕136号）第二十条中，就提到了“资产公司应按照规定进行会计核算和业务记录，全面、真实地记载每一笔业务，建立完整的会计、统计和业务档案并妥善保管，确保原始记录、合同契约和各种报表资料的真实、完整。” 三、违规掩盖内生不良 所谓内生不良资产，即由金融资产管理公司自有的各类商业化项目发生风险所导致的不良债权。内生不良资产处置面临的主要风险包括法律风险、行业风险、操作风险和道德风险四种。 在2018年1月，银监会印发的《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》中，第17条赫然写着：整治“违规掩盖或处置不良资产。具体来看，主要有如下违规方式： 详见轻金融不良资产文章：2018，“违规掩盖或处置不良资产”将被重点整治！ 轻金融不良资产发现，因违规处置或掩盖“内生不良资产”被罚的案例较为普遍。 1月10日，中国银保监会网站公布了天津银保监局对中国长城资产管理股份有限公司天津市分公司及相关责任人的行政处罚决定书（津银保监罚决字〔2018〕6号、11号）。该分公司违规处置内生不良资产、掩盖风险，严重违反审慎经营规则。相关负责人也对此负有主要领导责任。 四、因与债权出让方的关联企业违规约定保底清收条款，未实现资产真实转移 2015年发布的《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》中曾提到“真实转移资产”，要求“资产公司收购的非金融机构不良资产，应实现资产的真实转移，不得约定出让方回购或保底清收等条款（为防范资产瑕疵风险而约定回购除外）。资产转移后，出让方不再享有资产对应的权利，不再承担相应的风险。” 2016年，银监会曾发布《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》， 其中提到， “资产公司收购银行业金融机构不良资产要严格遵守真实性、洁净性和整体性原则，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得违规进行利益输送，不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道。” 同时，“资产公司收购非金融机构不良债权或资产，应以真实价值或实物存在为标的，严禁收购企业之间虚构的或尚未发生的应收账款等非真实存在的债权、资产，不得借收购不良债权、资产名义为企业或项目提供融资。” 不难发现，华融深圳分公司同时收到这两个罚单，也暴露了诸多问题需要整改。其他公司也需要加以警示。 以下是两个罚单的原文： |
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