张鸿霞律师 / 法律 / 科创板:最全细则发布,5套标准、50万门槛...

0 0

   

科创板:最全细则发布,5套标准、50万门槛、绿鞋机制、最严退市(全)

2019-01-31  张鸿霞律师

导读:1月30日,证监会官网正式发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》,上交所官网发布了相关上市规则,备受瞩目的科创板将正式落地。


证监会和上交所则将同步发布8项配套规则包括:

证监会配套发布的2项配套规则分别为:《科创板公司首次公开发行注册管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法》。

 

上交所将配套发布的6项配套规则包括:科创板发行承销办法、科创板上市规则、科创板发行上市审核规则、科创板交易特别规定、上交所上市委管理办法、上交所科技创新咨询委工作规则。

 

除《实施意见》外,其余8项配套规章制度都自即日起向社会公开征求意见。征求意见期为30个自然日。征求意见期满,经过修改完善后,这些规章制度将正式发布实施,届时满足条件的企业即可申报到科创板发行上市。


一、核心信息点

重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源等行业

证监会《实施意见》强调,在上交所新设科创板,坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。


科创板需重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合,引领中高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革。

优质企业不盈利也可上市 允许同股不同权

放行未盈利、同股不同权、红筹企业,市场化定价,保荐机构强制跟投


证监会《实施意见》指出,科创板设定多元包容的上市条件,允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市,允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。科创板相应设定投资者适当性要求,防控好各种风险。

允许红筹企业通过发行CDR的方式上科创板,条件即采用2018年6月出台的《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》等配套规则。对于同股不同权公司有望登陆科创板,尚未盈利的优质成长企业有望准许在科创板上市。

建立保荐机构跟投制度:要求保荐机构以发行价认购一部分发行人的新股,并设置较长的锁定期,防止短期套利冲动。

同时,相关规则明确了科创板市场化决定发行价格、规模、节奏,确立以机构投资者为主体的定价机制,明确保荐机构跟投制度,允许企业高管参与战略配售,明确发挥绿鞋机制作用稳定新股价格。 

上交所公布首次公开发行股票5套市值指标

上交所科创板股票上市规则征求意见稿指出,发行人申请在本所科创板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:

上市标准设定了5套标准,都以市值为标准:

(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

(二)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%;

(三)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

(四)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

(五)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

投资者门槛须符合“50万+24个月”  前五天不设涨跌幅

上交所表示,科创板只要记住两个数字就行了:50万、24个月。

投资者门槛:科创板从几个维度作出了投资者保护的安排。


个人投资者证券账户及资金账户的资产不低于50万元,参与证券交易24个月。

1)申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元(不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券);

2)参与证券交易24个月以上。


同时推动公募基金发行投资于科创板的基金达不到要求的中小投资者可以通过基金参与投资科创板企业。

 

同时,科创板还适当延长了对企业核心技术团队的锁定期要求,适当延长了对未盈利企业实控人、董监高的锁定期要求,适当延长了保荐人的持续督导期。据悉,相关部门还将严打违法行为,对欺骗发行上市的科创板公司,将责令相关责任方购回其已发行的股份。


建立保荐机构跟投制度


要求保荐机构以发行价认购一部分发行人的新股,并设置较长的锁定期,防止短期套利冲动。


为防范利益冲突,相关规则作出了四项约束性规定:


第一,跟投主体是保荐机构下设的,具有投资能力的相关子公司,与保荐机构形成隔离。


第二,明确保荐机构必须以自有资金出资跟投,不能使用募集资金,禁止资管计划等募集资金跟投科创板IPO公司股份,防控跟投可能产生的利益冲突。


第三,要求跟投主体不参与定价,只能被动接受询价确定的价格,提高定价的公允性。


第四,保荐机构跟投的比例限制在2%到5%,防止保荐机构持股后对公司经营决策产生影响。


交易:涨跌幅限制:

科创板建立了更加市场化的交易机制。《实施意见》明确对科创板涨跌幅限制适当放宽,促进形成均衡价格。


上市前5个交易日不设涨跌幅限制,第6个交易日开始涨跌幅限制为20%

1)、本所对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制,涨跌幅比例为20%。

2)、首次公开发行上市、增发上市的股票,上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。


此外,科创板上市公司还将稳妥纳入融资融券标的,条件成熟时,科创板将建立做市商机制。

试点注册制

证件《实施意见》明确,在科创板试点注册制,合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系。

科创板试点的注册制审核分为两个环节,一是上交所进行发行、上市、信息披露的全面审核,二是证监会对企业发行上市进行注册

上交所负责科创板发行上市审核,中国证监会负责科创板股票发行注册。中国证监会将加强对上交所审核工作的监督,并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

按规定,证监会须在20个工作日内做出是否准予注册的决定;扣除中介机构答复、现场核查、中止审查等情况,交易所进行发行上市审核的时间须不超过3个月。

注册制审核下,企业从报送IPO申请到最后完成审核及注册,可能需要6到9个月的时间。

注册制与核准制有以下五点不同:

1.所关注的发行条件不同

 

2.科创板对上市公司的信息披露要求更高

 

3.审核程序不同了,由上交所先进行发行上市审核、证监会再进行注册

 

4.科创板在发行承销方面实施更加市场化的安排

 

5.科创板进一步强化了法律职责和责任追究

放宽科创板战略配售的实施条件

上交所科创板股票发行与承销实施办法(征求意见稿)指出:

1)、战略配售首次公开发行股票数量在1亿股以上的,可以向战略投资者配售。战略投资者配售股票的总量超过本次公开发行股票数量30%的,应当在发行方案中充分说明理由。

2)、首次公开发行股票数量不足1亿股,战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量20%的,可以向战略投资者配售。

科创板单笔申报数量应不小于200股,可按1股为单位进行递增

上交所表示,为提高市场流动性,科创板不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数。对于市价订单和限价订单,规定单笔申报数量应不小于200股,每笔申报可以1股为单位递增。市价订单单笔申报最大数量为5万股,限价订单单笔申报最大数量为10万股。

可做空:

上交所设立科创板并试点注册制配套业务规则公开征求意见答记者问表示,为了提高市场定价效率,着力改善“单边市”等问题,科创板将优化融券交易机制,科创板股票自上市后首个交易日起可作为融券标的,且融券标的证券选择标准将与主板A股有所差异。

将执行史上最严退市制度

上交所细则明确,科创板吸收了最新的退市改革成果,将执行史上最严的退市制度,有执行严、标准严、程序严等特征。按照这个退市制度,现在A股市场很多壳公司很危险。

退市机制:

科创公司触及终止上市标准的,股票直接终止上市,不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

除优化了交易类及规范类退市指标、严格执行重大违法退市指标外,科创板企业不会因为连续3年亏损而强制退市,但达到科创板退市指标的企业,将“一步到位”直接退市,不再作暂停上市、恢复上市的安排。  


并购重组:下放交易所审核,上交所将进行科创板公司并购重组的审核。

科创板将建立更有效率的并购重组机制。按照规定,上交所将进行科创板公司并购重组的审核,涉及发行股票的按照注册制审核。同时要求,科创板公司并购重组要与现有主业形成协同效应。 

信息披露:

要求企业根据自身特点对业绩风险、行业风险、公司治理等内容作出有针对性的披露,企业科研水平、科研人员数量、科研资金投入等信息也须一并披露。

二、科创板特点:


《注册管理办法》遵循了以下三方面原则:

一是将现有发行条件中可以由投资者判断的内容转为严格的信息披露要求,健全市场化询价定价机制。

 

进一步细化落实了发行人、中介机构等市场主体的披露责任,并加大对违法违规的处罚力度。

 

三是进一步严把准入关,防范金融风险。


注册制是在现行核准制基础上进行的改革创新,具体体现了四个更加:

 

更加强调以信息披露监管为中心。

 

更加强调公开透明,实现标准公开、审核过程公开、审核结果公开。

 

更加强调发行人的诚信责任和中介机构的核查把关责任。

 

更加强调发挥审核问询的作用。交易所将从信息披露的充分性、一致性、可理解性方面进行问询。


发行、退市、交易机制作出重要突破

证监会相关部门负责人介绍,科创板作为资本市场重要的增量改革,在企业发行、上市/退市、交易方面均实现了重要突破。概括而言:

 

科创板更加支持核心关键创新,提升了包容性,以及对科技创新企业的支持力度。

 

科创板实施发行注册制改革试点,建立了信息披露为中心的股票发行上市制度。

 

科创板在完善市场基础制度方面作出突破,实现了更为市场化的发行、交易、定价机制。

《实施意见》着重明确了四大关键内容:


第一,明确设立科创板要准确把握服务创新的定位。


突出面向世界科技前沿、服务国家重大战略的企业需求,主要服务与符合国家战略、创新突破、市场认可度高的科技型企业。具体行业范围由上交所发布并更新。


第二,要求制定更具包容性的发行上市条件。


在借鉴纳斯达克、港交所经验的基础上,更加注重家企业的科技创新能力,允许符合科创板定位,但尚未盈利,或者存在累计未弥补亏损的企业上市,并设置市值、收入、净利润、研发投入、现金流等多元条件。具体上市规则由上交所制定公布。


第三,允许符合条件的同股不同权、红筹企业上市。


允许存在同股不同权安排的企业发行上市,对特别表决权股份的含义作出界定,明确特别表决权股份经过转让后,就同时恢复同等表决权,并提出信息披露方面的要求。符合CDR相关办法的红筹企业,可以申请发行并在科创板上市。


第四,确定了投资者适当性管理要求。


科创板将设立不低于沪深港通、创业板的投资者准入标准,个人投资者投资科创板股票证券、资金账户持有的资产规模需达到一定标准,并且具备投资经验、风险承担能力。具体标准由上交所制定。

三、科创板攻略








      


      
 文章转自“中企智库联盟

    本站是提供个人知识管理的网络存储空间,所有内容均由用户发布,不代表本站观点。如发现有害或侵权内容,请点击这里 或 拨打24小时举报电话:4000070609 与我们联系。

    猜你喜欢

    0条评论

    发表

    请遵守用户 评论公约

    类似文章 更多
    喜欢该文的人也喜欢 更多