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商誉是怎样形成的？ 对于现在年龄在40岁往上的老会计眼里，商誉其实算是个新生事物，2007年初开始在上市公司施行的《会计准则》中，首次引入了商誉的概念；而在此之前的《会计制度》中，对于收购标的收购价格与净资产的差，还都是计入到“股权投资差额”这样一个科目中。 商誉，会计学给出的定义是“能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值”。 这个定义看起来很晦涩，其实通俗地来说，就像大家投资股票，为什么会愿意以超过每股净资产的价格买入股票呢？肯定是寄希望于上市公司经营能够带来较好的收益。 商誉的会计核算，其实很简单，就是用收购价格，减去收购标的的资产法评估价值：商誉=收购价格-资产法评估价值。 这里面的资产法评估价值，并不等同于净资产，资产法评估价值与账面净资产之差额可理解为“资产价值重估”，这个概念是股民普遍能够理解的，力场君（微信公号：wuzhijingu）印象里，2007年那轮牛市就是肇始于“资产价值重估”概念。 但是在实际操作中，很多公司会将收购标的的资产法评估价值，与账面净资产进行等同。这主要是处于后期持续会计核算的考虑，针对“资产价值重估”这个差额部分，在日后连续编制合并报表时，都要进行对应资产科目的期初余额调整，这是个能把老会计逼疯的活儿。 还有一种特殊情况，就是收购价格低于资产法评估价值，也即收购价格减去资产法评估价值是一个负数，这就会形成负商誉。按照会计准则的核算规则，负商誉会一次性计入到营业外收入中，形成并购方的当期利润。 这种情况是极罕见的，因为从某种角度来看，如果一个投资标的的收购价格低于资产法评估价值，往往意味着该投资标的的预期盈利能力是不好的，那又何必收购这样一家公司找麻烦呢？ 但凡事都有例外，举个典型的例子，目前A股中存在大批银行股的市净率低于1倍，也即股价低于每股净资产。假设按照这个股价及每股净资产水平，有家保险公司将一家银行收购，瞬间就会产生出很大金额的当期利润。 商誉减值是怎么回事儿？ 商誉减值，属于资产减值的其中一种。资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值所形成的价值的减少，而商誉减值则比较特殊，因为商誉如果作为单个资产，其可收回金额是无法确定的，因此商誉必须结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 考虑到前文所述商誉的形成过程，与被收购标的“预期的获利能力”紧密相关，则当年收购标的“预期的获利能力”出现下降，就应当对商誉计提资产减值。但是从这句表述中不难看出，这个判断是基于“预期”，业绩对企业经营未来的判断，这需要极强的专业性，而且并不可靠、随意性较大、公信力较差。 那么“预期的获利能力”的标准是什么呢？从目前的上市公司收购案例来看，收购价格绝大多数都基本等同于收益法资产评估价值，收益法资产评估价值也即对收购标的预期未来若干年的企业自由现金流，按照一定的折现率折现，计算出来的（如下图）。 能够看出，这个计算异常复杂；但是若把复杂的问题简单化，可以进一步将净利润理解为净收益。虽然有失严谨，但是不改变问题和数据的本质，毕竟净收益也是源自于净利润，这也是为什么被并购方原股东作出的盈利承诺都是关于净利润，而不是关于“企业自由现金流”。 这样一来，问题就简单了，如果收购标的预期未来能够实现的净利润，是低于此前收益法资产评估价值所依据的未来若干年的净收益，就应当对当时形成的商誉计提减值；减值的比例，也应当参照收购标的预期未来能够实现的净利润，与当初收益法资产评估价值所依据的未来若干年的净收益之间的比值。 针对商誉多说几句 关于商誉和商誉减值，力场君（微信公号：wuzhijingu）还想多说几句。特别是今年初传闻会计核算规则将会进行修订，商誉将分期进行摊销；而在此之间，商誉是不需要强制摊销的，只是在每年末进行资产减值测试。这也引起了广泛关注和争议。 事实上，在2007年施行的《会计准则》引入商誉这个概念，其实背后透露出会计核算中，对于资产负债表列示数据的不同定位。 在此之前，我国财务会计制度的核算体系更强调资产负债表的“成本核算”属性，也即资产数据体现的是公司获得资产所支付的成本。典型者如对外金融投资，当时只有长、短期投资的分类，以买入成本计入到资产科目中，并不会随着市价的变动而进行调整；甚至当投资品种分红时，也会冲减短期投资成本。 而在新《会计准则》中，就引入了交易性金融资产和可供出售金融资产的概念，资产数据会随着投资品种市价的变化而变化，差额或计入当期利润、或直接计入净资产，这体现了资产负债表数据的“公允价值”属性。 针对收购价格与资产法评估价值之间的差额核算，也存在类似的调整。在《会计准则》实施前，依据“成本核算”属性，这部分差额计入到“股权投资差额”科目后，是需要按照年度进行摊销的，这更能体现出收购方的收购行为本身的投入产出效率；而在《会计准则》实施后，依据“公允价值”属性的资产负债表核算，则更加强调商誉形成的市场化逻辑，如果商誉形成的逻辑尚存，则不应当调整其资产账面价值。 对比这两个核算体系，力场君（微信公号：wuzhijingu）认为“成本核算”属性更适用于工业化初期、金融市场尚不发达的社会经济环境下，能够更好地体现出企业的投入产出效率；而当社会经济发展导致金融市场较为发达、且对企业经营产生重大影响的阶段，就更适用于“公允价值”属性的资产负债表核算。 力场君（微信公号：wuzhijingu）认为，我国目前已满足“金融市场较为发达、且对企业经营产生重大影响”的标准，资产负债表的数据，更适合体现其“公允价值”属性。 但是这并不意味着，将商誉改为分年度摊销，就是在“开历史倒车”。当公允性原则与谨慎性原则存在冲突的时候，就A股目前的情形，更多地强调谨慎性原则，是适当甚至是必要的。 此外，力场君（微信公号：wuzhijingu）关于商誉还有几点看法，不敢妄言正确，但求与大家分享、交流： 1、盈利承诺无法成为商誉的“护身符”。目前大多数A股公司在大宗并购时，都会要求被并购方原股东出具盈利承诺，期限大约3年或4年。有一种说法是，有了盈利承诺，相当于给被并购公司未来盈利提供了“保障”，商誉资产就是“安全”的，其实这是误区；毕竟盈利承诺期限远远短于被并购方在做收益法资产评估时选取的时间年限，就算盈利承诺靠谱，也只能保3到4年。 典型者如银河电子（600869.SH），该公司在2014年收购了一家名为同智机电的公司，并形成了6.27亿元的商誉。同智机电的原股东给出的盈利承诺期限是从2014年到2016年、共三年，实际完成的效果也不错，这三年中同智机电共实现净利润3.5亿元，显著高于承诺的2.5亿元，此时就不存在商誉的资产减值压力；但是根据银河电子发布的《2018年度业绩预告修正公告》，初步预测针对同智机电对应商誉“计提减值准备约5-6亿元”，背后很可能对应着同智机电在2018年业绩变脸，而此时早已过了该公司原股东的盈利承诺期。 2、商誉的资产减值计提，不会改变公司的真实价值。商誉实际上是公司已付出成本，无论商誉是否被计提减值，都不会改变公司的经营现状，因此也不会改变公司及其业务的真实价值。 3、商誉的资产减值计提，只会迟到、不会缺席。商誉一经形成，只要没有全额计提资产减值，就需要在每年进行减值测试，永远不变；然而，所谓的“百年老店”其实是凤毛麟角，绝大多数企业都会有走向没落的一天，在这一天到来时，商誉资产减值也将随之到来。从这个角度来看，商誉的资产减值，只是时间问题。 |
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