第一章 总 则第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规定和《XX有限公司章程》的规定，特制定本工作细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，主持公司的生产经营管理工作，负责贯彻落实董事会决议，并对董事会负责。 第二章 总经理的任免第三条 公司设总经理一名，其他高级管理人员若干名。总经理由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理、其他高级管理人员，但来自经营管理层的董事应不多于全体董事的1/2。 第四条 公司总经理、其他高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。 第五条 总经理、及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第六条 总经理应具备以下条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护公司、股东、职工和债权人的合法利益； （二）具有大专以上学历或中级以上专业技术职务，五年以上经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法律法规，胜任经营管理工作； （三）具有较强的组织领导能力，知人善任，勤勉尽责，有民主作风、实干精神和开拓意识； 第七条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理、及其他高级管理人员。 第八条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于二个月前向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前辞职因此给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第九条 董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复。 第十条 其他高级人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。 第十一条 总经理离任必须进行离职审计。 第三章 总经理的职权第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
第十三条 总经理行使职权时，下列事项由总经理以书面形式提交董事会讨论决定：
第十四条 非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。 第十五条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。 第十六条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。 第四章 总经理的职责第十七条 总经理必须贯彻国家的方针、政策，遵守法律、法规、规章，遵守公司章程，执行董事会决议，接受公司监事会的监督。 第十八条 总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好与关联企业的关系。 第十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。 第二十条 总经理应当充分依靠职工群众，调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司净资产增值。 第二十一条 总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求。 第二十二条 总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况。 第二十三条 总经理应认真推行全面质量管理，提高产品质量；高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护。 第二十四条 总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己及亲属谋取私利，不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖，不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人，不得自营或为他人经营与本公司同类的业务以及从事其他与公司利益有冲突的行为，。 第二十五条 总经理及公司其他高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。 第二十六条 除公司章程规定或经股东大会、董事会批准外，总经理不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（除非公司已将该信息合法披露）。非经授权，总经理没有对外披露公司信息的义务。 第二十七条 总经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或他人名义开立帐户存储，未经董事会授权或批准，不得以公司名义对外订立担保、抵押合同，也不得以公司资产为他人债务提供担保。 第二十八条 未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。 第二十九条 总经理行使职权时，应遵守法律、法规、规章、章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。 第三十条 国家法律、法规、规章或公司章程规定的其他职责。 第三十一条 副总经理及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本工作细则有关总经理的责任和义务适用于副总经理及其他高级管理成员。 第五章 总经理的工作机构第三十二条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。 第三十三条 根据公司基本管理制度和经营活动的需要，设置公司相关职能部门，负责公司的各项经营管理活动。 总经理可根据需要提出增设或撤销职能部门的方案，经董事会批准后执行。 第三十四条 公司各职能部门、分公司等分别按各自的职能，对公司下属子公司和分公司进行专业归口协调或管理工作，各部行政负责人对总经理负责。 第三十五条 各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。 第三十六条 其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。 第三十七条 其他高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临时处置，但事后应相互通报，并向总经理报告。 第三十八条 总经理可根据需要设立若干由总经理或副总经理及其他高级管理人员牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。 第六章 总经理议事程序第三十九条 公司建立总经理办公会议制度。 总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各单位提交会议审议的事项。 总经理办公会议出席人员由总经理视工作需要决定公司有关人员参加。 第四十条 总经理办公会议的议事事项： （一）本规则第十三条中所规定的各项事项； （二）董事会决定需由总经理提出的提案； （三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项； （四）公司章程规定或董事会认为必要的事项； （五）总经理认为必要的其他事项。 第四十一条 总经理根据工作需要，秉着“精简、高效”的原则，适时召开总经理办公会议。 第四十二条 召开总经理办公会议，应当于会议召开一日前通知出席会议人员和列席会议人员。 如公司遇紧急情况，召开总经理会议可不受前款提前通知的限制 第四十三条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。 第四十四条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工的意见。 第四十五条 总经理办公会议所议的事项经出席会议人员充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。 第七章 总经理的报告事项第四十六条 公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：
第四十七条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。 第四十八条 公司发生关联交易并且金额达下列情形之一的，总经理应在一个工作日内及时向董事会报告： （一）公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上的； （二）公司与同一关联法人在十二个月内签署的不同协议达上述标准的； （三）公司向有关关联自然人一次性支付的现金或资产达100万元以上； （四）公司向同一关联自然人在连续十二个月内支付现金或资产达到上述标准的。 第四十九条 公司章程、董事会、监事会议事规则规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。 第八章 总经理的薪酬、奖惩第五十条 总经理、其他高级管理人员的薪酬由董事会讨论决定。 第五十一条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。 第五十二条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。 第五十三条 总经理及其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。 第九章 附则第五十四条 本细则由公司董事会批准后生效，修改时同。 第五十五条 本细则解释权属董事会。 第五十六条 本细则中的“以上”“以前”均包含本数。 第五十七条 本细则有关内容若与法律、法规、规章和公司章程不一致时，以法律、法规、规章和公司章程为准。 有限公司 年 月 日 |
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