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提问中的主体是已上市公司，且股权已比较分散，要保卫和巩固这样的上市公司控制权，可以根据具体情况，分别从控制股东大会、控制董事会、一人三职、控制管理层任命、控制公章证照等五个层面，多管齐下实施控制。 一、控制股东大会。通常有以下5种专业操作。 1、定向增发：一箭双雕，一是直接增加自己的股权比例，二是稀释其他特定股东的股权比例。这里特别注意，控制方宜将特定股东的股权比例稀释到1/3以下，因为一旦达到1/3，根据公司法的规定，这个股东就拥有一票否决权，可以否决掉你的任何在股东大会上的决策。他没权做什么，但他可以让你啥也做不成，整死你！ 2，签订表决权委托协议：需要一个股东一个股东去协商，签订股东大会表决权委托协议。 3，签订一致行动人协议：可以联合公司创始团队和小股东。 4，有限合伙公司持股模式：作为持股平台，一个持股平台，可以装进49位股东（合伙人），我们在实际操作时，一要股东分类装；二是可以并列或纵向嵌套成立多个持股平台；三是普通合伙人最好是上市公司实控人或实控人可以控制的人。 上述第2、3、4这三种操作，均需要跟其他股东协商，需要其他股东配合。怎样取得其他股东的配合，就成了实施的关键。 5，AB股模式。现在科创板上市能用，但有以下主要限制条件： （1）100亿市值；或市值达50亿，且最近一年营收达5亿。 （2）要在上市前经股东大会2/3表决通过，且在上市前已经设计实施。如果上市前没有AB股设计，上市后就不让实施AB股。 （3）AB股间的每股表决权最高不得超过10倍。 提问中的主体已是上市公司，说明它不是科创板，且已上市了，那这个AB股模式目前并不适用。 二、控制董事会。 根据公司法，董事会表决是一人一票制，所以，要控制董事会，就需要控制董事会中的多数董事，具体方式有两种。 1、直接在公司章程中约定，由控制方委派超过半数的董事。且是不包括独立董事和职工董事，若董事会是9人，控制方可以委派5人。 2、直接在公司章程中约定，控制方有权提名超过半数的董事。 3、控制独立董事聘任。 4、特别注意特定股东委派的董事，是不是有一票否决权。 三、控制一人三职。 1、董事长、法定代表人、总裁，由一人兼任。这样最省心，省得勾心斗角。 2、公司的股权比较分散，现在想保卫控制权，那就最好不要设副董事长。 实施上述两项，可能需要修改公司章程，源头又在董事会的提案和决议以及股权大会的表决。 四、控制管理层任命。 1、控制住了董事会，就控制了公司副总、特别是财务总监的任命。 2、特别注意特定股东对管理层的委派、提名、否决权。 3、特别注意出纳这个岗位的任命，职位低，但特别重要。 管理层的任命权，在上市前的股权融资中，投资方往往对这个提出要求，董事长要特别注意，一旦写进合同，要变更修改就会特别困难，甚至是不可能变更的。 五、控制公章印鉴证照。 1、实控人要完全控制公章、财务专用章、发票专用章。 2、实控人要完全控制营业执照和资质、合同、财务和业务档案。 吃饭千口，主事一人，公司是需要一个决策的主导核心的，通过以上五管齐下，可以牢牢控制住公司的！ 公司是控制住了，实控人一定要给股东们带来财富，这才是股东们在一起合作的初衷和动机，实控人应利用手中的控制权，为股东创造财富！ |
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