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股权的变更无论如何复杂，都离不开两种形式：增资和股权转让。所谓增资，就是投资方将投资款（为避免异议，本文中所指投资款仅指现金支付）支付入目标公司，使目标公司注册资本增加，目标公司原股东的股权一同被稀释的股权变更方式；股权转让就是投资方购买目标公司原股东的股权，目标公司注册资本不变，目标公司出让股东的股权减少的股东变更形式。 以下制作一个表格，可以比较清晰地对比增资和股权转让的区别： 举个例子，如投资人A拟以20万元购买X公司的10%的股权，X公司总的注册资本为人民币100万元，有原股东B、C，投资人A投资前分别持有X公司60%和40%的股权。 1.假设是以增资的方式实现，则： 这里可能会有人提出几个问题： (1) Q：投资人A支付的20万元是支付给谁？ A：投资人A支付的20万元是支付给公司。 (2) Q：投资人进行增资需要缴税吗？ A：不需要。 (3) Q：为何投资人投资款是20万元，但是计入注册资本的只有11.11万元？ A：计入注册资本的部分是需要根据总的注册资本及持股比例进行计算的，计入注册资本的金额=原注册资本/（1-投资人投资后持股比例）-原注册资本，以本项目为例，计入注册资本的部分=100万元/（1-10%）-100万元=11.11万元。 (4) Q：20万元中有11.11万元计入了注册资本，那么剩余部分如何体现？ A：剩余部分将全部计入公司的资本公积栏目。 2. 假设是以B将10%股权转让给投资人A的方式实现，则： 这里可能会有人提出几个问题： (1) Q：投资人A支付的20万元是支付给谁？ A：投资人A支付的20万元是支付给出让方B，并非支付给目标公司。如果出让的股权对应的注册资本没有实缴到位，投资人A还需要额外支付10万元的注册资本。 (2) Q：该股权转让涉及到税务问题吗？ A：是的，涉及到税务问题。出让方B需要缴纳所得税，而需要如何缴纳所得税，取决于B的身份，如果B是个人，则需要缴纳个人所得税，如果是企业，则需要缴纳企业所得税。个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税（简单来说，就是按股权溢价部分的20%缴纳个人所得税）。 (3) Q：如果B是个人，则应该由谁去缴纳个人所得税？ A：如果B是个人，则个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方（即B）为纳税人，以受让方（即投资人A）为扣缴义务人。扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。 马隽 上海瀛东律师事务所合伙人 马隽律师本科毕业于复旦大学，取得法学学士学位，后赴美国南加州大学攻读法学专业，取得法学硕士学位。马隽律师拥有中国律师执业资格及美国纽约州律师执业资格。 马隽律师主要从事风险投资与私募基金领域的法律业务，为众多行业（TMT、大数据、文化娱乐、消费品、医疗行业等）的风险投资项目提供VIE架构搭建、境内外股权架构设计和投融资方面的法律服务，亦为多个私募基金的设立及投资、退出提供法律服务。 马隽律师同时擅长公司业务，为众多跨国公司、互联网公司的日常运营、股权激励、劳动、税务、知识产权等方面提供全方位的法律服务。 上海瀛东律师事务所，是瀛和律师机构的旗舰所，座落于上海市静安区恒丰路436号环智国际大厦26层及29层，办公面积近 4000 平方米。 上海瀛东律师事务所汇集了毕业于国内外知名法学院的律师精英，并聘请了在法学理论与实务领域享有盛誉和崇高威望的法学教授担任专家顾问，目前拥有近两百人规模的团队。律所目前业务涵盖金融证券、公司治理、PPP业务、房地产与建设工程、投资并购、不良资产、知识产权、民商事争议、刑事诉讼、房地产金融法律事务、劳动争议、婚姻家事业与财富规划、破产管理等领域，下设12个专业化业务部门、7个事务中心，可以为客户提供全方位、精准化的法律服务。 上海瀛东律师事务所为诸多知名中外企业提供了法律服务，如：阿里巴巴、中国平安、中国商飞、上药集团、上港集团、欧普照明、南通四建、博纳影业、IBM、西门子、莱克斯诺等。同时，上海瀛东律师事务所还为政府部门提供法律顾问服务，如：上海市长宁区金融办、上海市静安区金融办、上海市青浦区金融办、上海市静安区科学技术委员会、上海市静安区卫生和计划生育委员会、解放军某部等。 此外上海瀛东律师事务所也是上海交通大学凯原法学院、复旦大学法学院、上海财经大学法学院、华东政法大学、上海大学法学院(知产学院)、上海海关学院法学院等多所知名高校的实习基地。 定位：适度规模、综合发展的上海新锐精品律师事务所。 愿景：打造一家受人尊敬的律师事务所。 服务理念：致力于成为客户信赖令人尊敬的复杂问题解决专家；律所成为律师最好的经纪人，为律师赋能，让律师回归专业，推动律师事务所可持续发展。 竞争能力：全球服务资源、创新法律体验、一体运营驱动、客户价值传递。 实现路径： 1）规模化：在律所适度具备一定律师人数或团队的同时，各自实行专业化分工，合理配置人力资源，强调团队协作。 2）专业化：律所管理及法律服务的流程化、业务流程及知识管理的标准化，从律所管理到案件管理全过程的可视化和信息化。 3）科技化：运用科技手段以及智能工具帮助律师提高效率，提升客户满意度。 4）平台化：启动北京瀛和为主导的一线城市优秀律师加盟的“千帆计划”。 5）数字化：结合区块链、大数据、人工智能做好知识管理，对律师与客户提供高效服务。 6）产品化：建设主任负责制为特征的50个业务团队，推动律师在细分领域的产品化、标准化与团队化。 7）一体化：推动团队合众为一，律所投资合伙人层面的股份制，形成议、决、行、监的科学治理结构，团队内部建设的公司制计点制，为团队打造没有天花板的职业发展路径。 文化气质：海纳百川、追求卓越、创新求变、大气谦和。 |
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