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知之智致律师团队，只专注于知识产权 1、当事人签订技术开发合同，应当明确约定所开发技术成果应达到的技术要求、具体的验收标准，委托方认为受托方所交付成果不符合合同约定的技术标准的，应及时书面告知其验收结果。本案委托方东忠公司虽认为日电公司开发成果存在瑕疵，但其未按照合同约定明确告知日电公司验收结果，法院依合同约定认定其认为交付成果不存在异议。 2、实践中，委托方可能对项目的需求相对不是十分明确，以及其他原因可能将导致项目的正常价进展或建设推进等不顺畅的情形，当事人可在合同鉴于条款中对合作背景等情况作简要说明，委托方变更相关具体技术细节要求的，受托方应及时留存相应证据，为双方可能产生的纠纷做好证据准备工作。 1、2012年12月15日，东忠公司（甲方，委托人）与日电公司（乙方，研究开发人）签订《技术开发合同》。 2、2014年8月25日，中普公司给日电公司发出“关于临沂电子商务平台的验收及付款事项的声明”文件，主要内容为：临沂电子商务平台已经于2013年10月正式上线使用，此商务平台的架构中，主要以我公司的中普网智能建站系统为基础改造、开发。希望贵公司于2014年9月5日前验收及付款。2014年9月9日，中普公司给日电公司发出“关于临沂电子商务平台的付款事项的声明”文件，要求日电公司立即停止使用中普公司实施的临沂电子商务平台，立即停止包括使用、修改、二次开发、擅自删除授权通知文件等一切侵权行为并支付合同余款等。 3、2014年9月11日，日电公司给东忠公司发出邮件，该邮件附有中普公司给日电公司的“关于临沂电子商务平台的付款事项的声明”。 4、2014年9月12日，东忠公司给日电公司发邮件，内容为：希望贵公司站在严守我们双方合同事项的立场，予以合理的应对。2014年9月18日，日电公司向东忠公司发出邮件，称临沂电子商务平台已经于2013年10月正式上线使用，但东忠公司至今未按照开发合同的规定对本项目进行验收和付款，严重违反了开发合同的规定，导致其多次接到本项目的供应商中普公司发出的声明函，公司利益受到不良影响，要求东忠公司立即停止使用临沂电子商务平台，立即停止包括使用、修改、二次开发、擅自删除授权通知文件等一切侵权行为，支付开发合同余额并支付相应的使用费。 5、日电公司向一审法院起诉请求：（1）东忠公司支付日电公司开发费651000元；（2）东忠公司在付清开发费前停止使用日电公司交付的软件；（3）东忠公司向日电公司支付软件使用费63000元。东忠公司向一审法院反诉请求：判令日电公司支付因其违约给东忠公司造成的经济损失共计1052205元。 6、一审法院判决：（1）判决生效之日起十五日内，东忠公司支付日电公司研究开发经费及报酬631000元；（2）驳回日电公司的其他诉讼请求；（3）驳回东忠公司的全部反诉诉讼请求。东忠公司不服，向二审法院申请上诉。二审法院判决：（1）维持一审判决第三项；（2）撤销一审判决第一、二项；（3）变更一审判决第一项为，本判决生效之日起十五日内，临沂东忠科技有限公司支付日电信息系统（中国）有限公司研究开发经费及报酬500000元；（4）驳回日电公司的其他诉讼请求。 1、日电公司与东忠公司于2012年12月15日签订的《技术开发合同》系双方真实的意思表示，属于依法订立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同的约定履行自己的义务。鉴于本案技术开发的特点，结合东忠公司具有临时提出技术细节需求的具体情况，可认定双方在实际履行合同的过程中对项目的具体实施时间进行了相应的变更。东忠公司关于日电公司未能按照合同约定的实施计划表履行合同以及迟延交付软件文件构成严重违反合同的主张缺乏依据，本院对此不予支持。 2、《技术开发合同》第四条第（二）项2款约定，“项目通过甲方验收后30日内，甲方向乙方支付费用部分的60%（55.8万元）”。第十二条约定，“研究开发所完成的技术成果，达到了本合同第二条所列技术指标，以临沂电子商务平台需求规格说明书为依据，由甲方在收到乙方的验收申请后10日内出具项目验收证明。在前述期限内甲方既不提出书面异议，又不出具项目验收证明的，期限届满视为项目验收合格”。根据查明的事实，日电公司于2013年12月19日向东忠公司发出了项目验收确认书。东忠公司在回复中虽提出了相应的调整要求，但东忠公司认可所述大部分问题由其团队去完成，且所述内容绝大部分为新增或与原约定不一致的内容。因此，该回复中所述问题不能视为其结合《技术开发合同》第二条所列技术指标提出的异议。 3、在东忠公司收到日电公司发出的项目验收确认书后，未在约定期限内提出与《技术开发合同》第二条所列技术指标相关的异议，故应依约视为项目验收合格。但考虑到日电公司认可东忠公司主张的项目2的秒杀功能没有完成、项目3只提供了接口、项目6无法实现，依照双方《技术开发合同》附件6报价单的记载，本院对上述三个项目未完成内容分别折合费用为：0.8万元、3万元和2万元，合计5.8万元。 4、根据《技术开发合同》第四条第（二）项3款约定，“项目正常运行180日后的10个工作日内，甲方向乙方支付费用部分的10%（9.3万元）”。虽然涉案电子商务软件已交付东忠公司并经试运行，但仅凭日电公司提交的www.01world.com网站的网页打印件，尚不足以证明涉案项目已达到正常运行的程度，故该款约定的费用9.3万元，东忠公司无需支付。因此，扣除上述未完成内容的费用5.8万元以及约定条件未能成就的费用9.3万元，东忠公司应当支付日电公司研究开发经费及报酬500000元。 案号 （2015）京知民初字第11号 （2017）京民终481号 编辑 ∣ 刘冰莹 编号 ∣ 2019第084号 |
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