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企业应将合规作为经营理念和社会责任的重要内容，并将合规文化传递至利益相关方，应树立积极正面的合规形象，促进行业合规文化发展，营造和谐健康的境外经营环境。 □法制日报《法人》特约撰稿 卞传山 近年来，随着经济全球化深入，各国政府对企业合规要求越来越高，监管力度越来越大。 2018年11月2日，国务院国资委发布了《中央企业合规管理指引(试行)》，12月26日，国家发改委会同外交部、商务部、人民银行、国资委、外汇局以及全国工商联发布《企业境外经营合规管理指引》，两份《指引》都运用了企业大合规理念来指导和规范企业合规管理，将全面性原则确立为企业合规管理的第一大原则，要求合规管理覆盖企业各业务领域、各部门、各级子企业和全体员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。 两份《指引》的先后发布，可以说是中国企业加强合规管理的里程碑意义的事件，是落实全面依法治国的具体举措,也是加强现代企业管理和公司治理的具体体现，同时也寓意着大合规时代的到来。 合规文化建设的现实意义 1.合规文化建设是企业文化建设的重要组成部分，是提升企业核心竞争力的基础和保证。 企业文化是由企业领导层倡导并为全体员工所认同且遵守的企业宗旨、精神、价值观和理念，以及这些理念在生产经营实践、管理制度、员工行为方式与企业对外形象的体现总和。 合规是企业及员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则、企业章程和商业伦理以及国际条约、规则等要求以及基于以上的企业系统规章制度，合规文化是企业文化精神层的核心要求，是指导企业行为和员工行为的哲学,以风险控制为指导思想，依靠先进的管理手段实现有效的组织形式,确保各项活动合乎内外部规定的行为准则，最大限度的防范经营风险，提高综合竞争能力。如果说企业的核心价值观是企业的灵魂，那么良好的合规文化则是合规风险防范的基础和保证。 2.合规文化建设有利于推动企业依法合规经营，保障企业健康有序实施经营管理。 企业的有序发展离不开健全的企业规章制度的约束和保障，企业规章制度的合法性、规范性、健全性也逐步被企业所关注，随着经济环境的改变，立法也在逐步完善，一些滞后的企业规章制度逐渐不能适应企业发展的新需求。开展企业合规文化建设，设立风险防范操作规范，则可以促进企业快速建立和完善科学、系统的规章制度体系，实现企业的依法合规经营，这是企业合规文化建设在企业健康有序规范合法发展过程中起到的首要指引作用。 3.合规文化建设有利于企业更好的履行社会责任，提升企业形象。 社会责任是企业通过透明和合乎道德的行为，为其决策和活动对社会和环境的影响而承担的责任。这些行为包括：致力于可持续发展，包括健康和社会福利;考虑利益相关方的期望;遵守使用的法律，并符合国际行为规范;融入整个企业并在其关系中得到践行等。合规文化建设是强化企业社会责任管理体系的主要体现，旨在使企业对决策和活动的社会和环境影响进行全面、系统和有效的管理，最大限度地促进有益影响，防止和尽可能减少不良影响，为管理社会责任风险和机遇提供框架，并持续改进社会责任绩效。 另外，通过合规文化建设，企业可以在内部营造良好的文化氛围，促使企业领导和员工抛弃惟利是图的价值观念，敢于承担起社会责任，向社会传递诚实守信的经营理念，进而提升和巩固企业的社会形象，维护企业声誉。 当前合规文化建设的瓶颈 总体来讲，虽然当前已迈入大合规时代，但我们对合规管理的认识还存在相当的不足，合规文化建设就更加显得没有准备。 1.合规文化建设氛围不足，合规文化仍属于“弱”文化。 当前，合规建设在金融类企业得到稳步推进，在非金融类企业尚处于起步阶段，合规文化难以有效进入企业管理层的全面战略决策与常规视野，不能很好的融入到企业的经营管理活动全过程。在企业文化建设中，合规文化也因全员合规意识不强而沦为“弱势文化”。考量社会大环境，权力制约不到位，管理行为不规范，制度规章不能与时俱进的情况一定范围内还存在，合规文化建设在观念、认识上受到制约;在企业内部，一方面，企业经营管理者对合规管理的底气不足，另一方面，实际经营管理过程中，变相违规的事情经常发生，员工对合规管理认同度不够，合规意识有所欠缺。 2.合规文化建设未得到足够的重视。 当前，企业文化建设得到企业各级人员的重视，但作为企业文化的重要组成部分，合规文化建设的重视程度还远远不够。一般情况下，合规管理由法务部门牵头建设，其他部门虽然有合规建设的要求和任务，但重视程度和积极性都还不够，大多员工没有参与合规文化建设的压力和动力;再者，企业经营管理者对合规管理认识的不平衡，也导致领导层的合规文化建设的动力不足。 企业合规文化建设需要一支强有力的队伍，运用系统化思维，有效帮助企业经营管理者树立“依法合规”理念、促进企业依法合规经营管理、建章立制、维护企业合法权益、进行合规文化教育以及帮助全员提高合规意识。就牵头合规管理的法务人员来说，在合规文化建设上，也有力量不足、不到位的情况。而现实中，与企业经营规模、市场地位、发展需求相匹配的法务机构尚未建立健全，法务人员专业化水平参差不齐，对企业行为商业价值的综合判断能力尚有欠缺，法务人员在企业管理体系中职责和权限不清晰，运作机制及运作流程仍需规范等等，现有的力量还无法很好的牵头完成企业合规文化建设的重任。 3.合规文化建设未纳入企业硬性考核，属于边缘工作。 当前，大多企业的考核指标体系均已建立，且不断完善，KPI也日臻成熟，但作为新鲜事物的合规文化建设，虽然说起来很重要，但其实因为没能得到足够的重视，基本没能纳入考核指标，在考核这个“指挥棒”下，被考核者会自行掂量重要工作与非重要工作的权重，进而选择相应的精力去完成相关的工作。 如何充分发挥考核这个“指挥棒”的作用，建立合规绩效考核制度，对合规建设任务完成的好坏加以区别，能否采用业务经营指标与合规管理指标平衡记分的考核办法，加大合规指标考核力度，能否建立和完善有效的问责制度和举报制度，对违规行为严格责任认定和追究，鼓励举报等，变“边缘工作”为主要工作，是企业高层和合规从业者急需考虑和解决的问题。 驰而不息开展好合规建设 企业文化是企业在长期的生产经营过程中形成的管理思想、群体意识和行为规范，企业文化建设有精神层、制度层和物质层三个层次的要求，以理念文化为代表的精神层是企业文化的核心和主体，是形成制度层和物质层文化的基础与依据，制度层是企业文化的中间层，集中体现在由组织结构所决定的各项制度和约定俗成的风俗习惯上，物质文化是组织价值观的载体，是企业文化的外显层次。 1.合规文化的精神层建设 合规文化精神层是一种深层次的文化现象，它是企业物质文化的升华，是企业的上层建筑。设置合规目标、提炼合规哲学、制定合规宗旨、设计合规精神是基本要求，合规管理的终极目标是保障企业持续健康发展。合规文化建设首先应确定共同的合规价值观，以倡导合规经营价值观为导向，要恪守企业合规共同价值观和最高目标、不背离合规哲学的主要原则，要体现时代精神、体现现代化大生产对员工精神面貌的总体要求。 2.合规文化的制度层建设 合规制度文化是合规精神文化的基础和载体，并对合规精神文化起反作用。合规文化总是沿着精神文化——制度文化——新的精神文化的轨迹不断发展、丰富和提高。 企业的规章制度是企业合规文化的制度层要求，是法律、法规、商业习惯等在企业内部的延伸和具体化。完善的企业内部规章制度有利于规范企业经营管理，保障企业的运作有序化、规范化;有利于降低企业经营风险和管理成本,增强核心竞争力和软实力;有利于公司的正确决策，从制度上促进和保障企业的改革和发展;有利于保护职工的合法权益，防止管理的任意性。 3、合规文化的物质层建设 物质层是指从物质形态中折射出来的合规哲学、合规精神和工作作风等合规理念。企业理念通过物质形态向外折射，就是合规理念的外化过程，而合规理念外化的结果，就构成了合规文化的物质层。 物质层主要包括企业视觉形象、物质环境、文化传播网络三个方面，通过聘请专业策划机构对企业形象和外显文化进行设计，不仅会收到令人耳目一新的效果，而且可以对合规物质文化的理念传播功能重新强化和整合。 4.强化合规文化宣传教育，提升全员合规素养 合规文化建设是一个系统性工程，必须循序渐进，驰而不息，通过不断强化教育培训， 使广大企业员工成为合规管理的忠实崇尚者、自觉践行者、坚定捍卫者。 合规文化建设的重点则在于人，要通过形式多样的教育培训，在企业内部营造“人人合规”的良好氛围，让合规成为全体员工的自觉行为。掌握合规宣传教育的重点，围绕实施的教育培训规划，形成学习热潮，帮助全体员工提高合规意识，同时，也要从员工的根本利益出发，大力宣传与员工生活、工作等方面密切相关的法律法规，提高员工的法治观念;创新宣传教育方式方法，改变传统、单一的宣传形式，积极创新、改进宣传教育，把相关合规要求与员工的实际生活相结合，用身边发生的真实案例来宣传引导员工依法合规，并善于运用信息化手段，及时发现社会、法律、金融、文化等各领域的热点，提高合规宣传的实效。 稿件编审：贾宝元 编辑：新媒体部 |
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