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募集回访和适当性回访是私募基金管理人合规经营的必要项目，本篇主要对该两项回访的联系和区别进行归纳总结。

关于募集回访。2016年7月15日《私募投资基金募集行为管理办法》开始实施，其中第五章“合格投资者确认及基金合同签署”规定，“基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者”，以及“募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效”，该条款即规定了募集回访。

关于适当性回访。2017年7月1日《证券期货投资者适当性管理办法》开始实施，其中第29、30条规定“经营机构应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告”，并且对客户回访检查有明确规定。

对于二者回访的强制性要求，市场上有不同声音，但中阅资本坚持在公司业务开展过程中，将募集回访和适当性回访均列为强制级别，这是因为《管理办法》中用词“应当”，从行政管理部门颁发自律规则的角度来说，既用了“应当”二字，其实也就约等于“必须”，只是在不利后果的程度上有所区别，下边简要介绍下两者回访的区别，以及中阅资本之所以均将其列为强制等级的原因。

募集回访，规定在投资者签署认申购材料且打款后的至少24小时冷静期后，募集机构从事基金销售推介业务以外的人员通过录音电话、电邮、信函等适当方式对投资者进行回访。该条款考虑到私募基金投资门槛较高，为全方面地保障投资者利益，遂给予投资者一个事后反悔的机会，即，尽管投资人已签署基金合同，已打款，如果后面思前想后心存疑虑，就可在募集机构回访时明确取消认申购。这样看，募集回访仿佛并非强制，但其实从公司运营的角度，和对投资人负责的角度，以及对公司产品自信的角度，从以上三个角度来看，募集回访对募集机构而言反而是一种保障。

适当性回访，规定在私募基金成立后的一段时间内，对普通投资者与所其认申购的私募基金的适当性匹配进行回访确认，需要明确的是，适当性回访仅对普通投资者的适当性匹配进行了回访规定，对专业投资者并未做要求，其原因是专业投资者普遍对所投资产品的了解更为深入、其风险承受能力更强，对专业人士自然不必一而再再而三地絮絮叨叨，而依然由于私募基金投资门槛较高的问题，对普通投资者则需要做适时评估，不过也考虑到投资者数量众多、认申购时已履行合格投资者适当性审查程序，因此可以抽样部分普通投资者进行回访即可，《管理办法》规定每半年进行一次回访，但具体定期的期限、回访的抽样比例和频次，均可由募集机构根据自身实际情况来进行。

最后说一下中阅资本对于回访的内部规定，鉴于已有《私募投资基金募集行为管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》等自律规则对募集机构的回访做出明确规定，当中阅资本作为直销机构对投资者进行产品销售时，对客户经理要求必须严格按照募集销售流程进行，同时在回访阶段由综合报的同事分别对投资者进行电话回访，以及在每半年一次的适当性审查中对募集回访和适当性回访进行明确阐述和对公司领导层进行详细汇报。

回访只是私募基金募集销售流程中的一个细小环节，作为私募行业整顿规范之初即被提及的规则指引，有必要被切实遵循守卫下去。截止到2019年4月底，基金业协会已登记私募管理人24388家，已备案私募基金77135只，管理基金规模13.31万亿元，如此庞大的私募市场，若没有对投资者的合理保护制度和对资金的规范使用制度，该市场不免沦为沉泥，一片混沌。如今，不论是作为鼓励性规范，还是作为强制性规范，既然监管层提出行业自律之道，如若希望深扎根于私募业内，那么遵循就是最稳健有效的合规护航。

（编辑：hy）