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01-08 07:30  1月7日，新加坡大型房地产集团凯德集团宣布，与一家非关联第三方公司成立50:50的合资公司，斥资27.52亿元收购位于陆家嘴核心商圈的上海浦发大厦约70%面积，包含办公楼8－19层和21－32层，地上总建筑面积为41773平方米。凯德集团将把浦发大厦作为种子资产投入凯德即将成立的增值型私募房地产基金，该基金将关注亚洲重要城市的商务房地产项目。 根据国金ABS云资料显示，海航浦发大厦REITs项目曾是上海证券交易所第一单类REITs项目，也是国内首单以单一写字楼物业为标的资产的类REITs项目。本次交易，是全国首单市场化退出的资产支持专项计划，对于整个房地产大宗交易市场以及国内房地产证券化的发展都具重大意义。 上海浦发大厦建成日期为2022年7月，使用年限剩余28年，占地面积6280平方米，建筑面积为46379.65平方米，项目总层数36层，地上为办公写字楼、商业，地下为停车场。在经营方面，该项目2017年收入1.47亿元，预估2018年营业收入为1.8亿元。海航在推介资料上称，该项目的评估值为25.24亿元。 浦发大厦原属于上海国盛集团名下，国盛是上海市政府重大产业项目的投融资平台，房地产业务非其主营。在2008年始，国盛开始着手剥离旗下房地产板块，浦发大厦也在2008年被第一次在产交所公开挂牌，不幸在经济背景下市场寡淡，起始价格14亿无人问津。2009年，该项目再次挂牌，起始价格降至12亿，海航置业以14.75亿代价，竞得浦发大厦项目公司“上海浦发大厦置业有限公司”100%的股权及7.21亿的债权。 此次的买家凯德集团的官网资料显示，该公司是一家大型房地产集团，总部设在新加坡，并在新加坡上市。截至2018年9月30日，凯德集团在全球拥有及管理资产总值超过920亿新币。集团的全球房地产业务多元化，包括商业综合体、购物商场、服务公寓、酒店、长租公寓、办公楼、住宅、房地产投资信托及基金业务，业务遍及全球30多个国家的160多个城市。集团业务以新加坡和中国为核心市场；而越南和印尼为新兴市场。 恒泰浩睿-海航大厦类REITs产品详解 海航浦发大厦REITs项目曾是上海证券交易所第一单类REITs项目，也是国内首单以单一写字楼物业为标的资产的类REITs项目。  该项目采用了双SPV的结构，“资产管理计划”、“契约型私募投资基金”嵌套使用： （1）契约型私募基金（SPV1）  在契约型基金（银海（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙））层面，由私募基金管理人恒泰海航（北京）投资管理有限公司（追溯股东，为海航和恒泰的合资公司）发起，原始权益人海航实业认购基金份额，并认缴25亿元（但不实际出资）。成立专项资产管理计划后，专项资产管理计划受让基金份额，实缴出资25亿元。该基金用其中7.21亿元置换原债权人对浦发置业的委贷债权，同时出资17.79亿获取浦发置业100%的股权。至此，私募基金拥有浦发置业全部的股权+债权，专业资管计划间接持有浦发大厦的所有权益。 此处值得推敲的一个交易细节在于，17.79亿并非直接支付给原股东购买浦发大厦股权，而是通过向海航资产发放委托贷款，再由海航资产向原股东购买股权，并以该股权以物抵债，从而获取浦发置业的100%股权。这种交易模式，个人认为主要考虑原因在于：海航资产需要以低于17.79亿（估计是13.79亿）的价格向原股东（上一轮融资结构中的合伙企业方）回购项目股权，再以17.79亿卖给契约型基金。这样海航置业在这一轮融资中增加了4亿的额度，这也体现了5年资产价格的上涨。 （2）专项资产管理计划（SPV2） “恒泰浩睿”的总发行规模为25亿，分为A类（恒浩航A）和B类（恒浩航B）。这里的分级有个妙处在于增加总额度，由于浦发大厦的估值约为25.24亿（CushWake估值），但我们知道，目前成熟写字楼物业的收益率不会太高（净收益率在4%就属于不错的水平），这和目标发行额度有一定的矛盾。 为了解决这个问题，恒泰将产品拆分，A类额度定在15.31亿，利率5.30%，还款来源就是物业租金等收入。折算下来，物业只需要年化3.24%（5.30%×15.31÷25）的回报就足以支撑A类的还本付息。但还想多融点咋办？就构造了B类证券，同时赋予海航资产对于B类证券的优先回购权。存在权利，那么就需要支付对于这个权利的维持费，这笔维持费顺理成章成了B类证券（9.69亿，6.90%利率）的还款来源。  如上图对于A类资产支持证券恒浩航A的分解：根据依靠租金的还本付息计划，周期定为18年。但18年的长周期对于投资者而言不好接受，又赋予投资者3年一次的回售权，相当于每三年开放一次，同时海航集团对回售提供流动性支持。另外，基于A类证券还款来源完全依靠于租金的特点，海航也对租金收入的下限（即必备金额）提供了一道担保。  对于上图B类证券而言，其实质完全是海航集团的强增信。海航资产每三年有一次优先回购权，并对这笔回购权支付一定的维持费，构成6.90%利率的还款来源。海航集团对于还款也提供了担保。正是由于海航集团提供了如此多的主体担保，这单资产证券化产品很难实现出表（真实出售）。 REITs的退出方式  首先，原始权益人有优先回购权，假设不回购，那退出方式见上图，主要有三种选择： 第一层：如果公募REITs出来，如果产品合适，可以通过公募REITs退出，公开发行募集资金，然后退出，这是最上层退出； 第二层：如果公募没有推出呢？那在私募基金的这个层面上，我再续发一个类REITs、CMBS或银行经营性物业贷的方式退出，续发REITs； 第三层：就是市场化的处置，处置底层资产， 或交易SPV所持有的项目公司股权和债权。 |
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