投拓必知|这些点，拿地风控必看（上篇）

先来谈谈土地涉及的一些风控要点：

1、区域规划变更问题，这里主要涉及核实区域规划是否有变迁，有的项目原来是住宅用地，但是随着多年以后城市控规的修改，变成了生态保护区，或者交通用地，不胜枚举。这个需要到规划部门核查清楚。

2、土规与城规是否一致的问题。有的项目只看国土证是没有问题的，但是在规划局那里可能土地是存在问题的，这一类问题主要是指调规变性的土地较为常见。因为土地在调规过程中，存在信息不对称问题，有的地土规可能已经调了，但是控规还有问题，拿地后可能会增加时间成本，延后开发。

3、三通一平问题。土地平整问题这个问题是不容易忽视的，最直观，三通也容易判断，现在的水电气都是集中在地下，只需要看有没有市政管网井盖，天然气桩。但有种极端的个案需要重视，断头路，没错就是它。作者遇到过这种情况，有的地块名义上已经通路了，但是水电气并没有接驳到市政管网，接驳时间待定。特别是新区的地块，需要特别重视这个问题。

4、土地闲置问题。以前的土地取得大多对开工时间有一定的约定，一般要求一定年限以内动工（具体详见土地成交确认书或者土地合同），否则视为土地闲置。大部分老地块都涉及这个问题，比较机智的老板会先进行一定的土方作业，或者进行报规报建，完美避开。如果没有上述操作，涉及土地闲置问题可能会缴纳巨额的土地闲置费用，甚至被收回土地。当然，这个主要看地方政府的态度。

5、土地款滞纳金问题。绝大部分老地块都会涉及滞纳金问题，有的拿地七八年都没缴清土地款，滞纳金的金额都快赶上土地款了。对于滞纳金，首先要查清楚是否存在滞纳金，以及滞纳金的金额多少，其次要在交易架构里面对滞纳金切割问题有一个明显的时间界限约定。比如约定签订合同之日起的滞纳金由原土地方缴纳，之后的由买家承担。滞纳金的问题是很多并购项目产生重大争议，甚至解约的重大因素，一定要约定清晰。

这里多说一句，土地滞纳金是一定得缴纳的，但是不一定得全额缴纳，这个是存在操作减免的空间的。作者曾经成功操作过多起滞纳金减免的实际案例，总结起来无非有以下思路：一是利用地方政府急于收缴土地款，完成当年财政预算的的心态，积极沟通，态度端正，以快速全额缴纳土地款及滞纳金的行为争取减免一定的额度。二是寻找土地本身存在的瑕疵为突破口，即瑕疵交地。现在土地法明确规定政府出让的国有建设用地必须是净地，不得有附着物，或者不具备三通一平问题。很多老旧地块拿地时间较早，政府之前的出让行为也不是很规范，瑕疵交地普遍存在，找到瑕疵所在能减免不少滞纳金。作者曾在一个地块里面找到一个废弃的天然气管道，为公司节约了上千万的滞纳金。减免滞纳金的操作，主要是一个跟地方政府的沟通反馈过程，要想成功，建立良好的关系必不可少。

6、红线内外不利因素问题。这个问题复杂且多样，捡几个重点的说，一个是高压线问题，高压线最麻烦，拆迁费时费力，解决的时间以半年计，一定要提前到电力部门（国家电网区域分公司）落实。二是天然气管道问题，有的项目内部或者红线边上有天然气管道经过，天然气公司也是一个很难对付的部门，不受地方政府管辖，只接受上级公司领导。处理起来费时费力，需要提前去沟通能否迁改，迁改期限。

对了，还有一个限高问题，限高又分为航空限高和气象限高，具体要到当地的空管局和气象站具体咨询标准。当然，限高问题不是绝对的，只要你的项目不是紧邻机场或者气象站，一般来说可以通过做工作去适当突破。但是突破的成本不菲，小体量的项目去解决这个问题并不划算，大体量的项目可以去尝试解决一下。

再来说说他们关注的项目公司的问题

1、项目公司是否有其他土地资产问题。并购交易最理想的情况是一个项目公司一宗土地。但是有的项目公司名下不止一宗土地，而且还有既往的土地开发经验，有多个项目开发尚未收尾。这种项目公司处理起来特别麻烦，一般来说可以采取直接进行在建工程转让或者进行资产剥离，将土地资产注入新注册的公司，然后收购新的公司股权的方式完成交易。如果卖家不愿意进行资产剥离，一般来讲是可以放弃这个项目了。其中涉及的开发法律风险、政策风险、税务清算风险、债务风险难以预计，让买方难以接受。卖方如果不愿意剥离，可以简单粗暴的映证确实存在上述诸多问题。