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今天再继续问澜起科技。 澜起科技曾在纳斯达克上市，但遭遇集体诉讼，后私有化。 这是一位科学家创立的芯片科技公司，但认定为无实际控制人，有些让人疑惑，上交所对此也进行了问询。 实际控制人 为何要纠结实际控制人问题呢？ 一方面，从积极角度来看，是公司能够在一段时间能高效决策，保持经营效率；另外一方面，从我国资本市场来看，实际控制人承担着更多的责任。 这个当然很重要了，像万科、民生银行等上市公司的大戏，股民都看到过。 万科，在国企股东华润的默许支持下，万科的创办人王石是实际控制人，但这种默许，被一位大佬，宝能集团董事长姚振华给打破了，最后是王石出走，国企深圳地铁来接盘。 民生银行呢，贵为中国首家民营银行，但是其上演了20年权力争夺战，严重影响了其业绩发展。 对银行、地产之类的公司，无实际控制人，影响算小的，这都是一些万年生意，而且具有资源垄断性，对企业家精神和创新依赖度较低，甚至由国家作为实际控制人更能实现社会目标。 对于科技创新企业，如果没有实际控制人，没有企业家精神引领，那么这样的公司只是一家成熟稳定的公司，不用期待太多的创新和惊喜了。 我们看到市值万亿美金的科技公司，掌控这些公司的大多是企业家，而不是金融资本；更不用说Facebook等使用双重股权结构的上市科技公司了。 没有实际控制人 澜起科技披露，认为公司股权分散，无实际控制人： 对实际控制人认定如何要求的呢？ 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定，“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号），证监会将公司控制权界定为： “是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。 《上海证券交易所科创板股票发行上市审 核问答（二）》规定： 实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。 保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。 没有实际控制人，这是澜起科技自己的主意，没有实际控制人，那么就是董事会的主意了。 隐蔽了一致行动？ 针对上交所的问询，澜起科技也梳理了股权架构中的一致行动关系，如下图： 梳理澜起科技回复上交所问询，发现： 上述三方面持股主体，合计持有澜起科技的股份达到了25.34%，其中还是能发现一些控制的蛛丝马迹： 例如，三个持股平台，萚石一号、萚石二号、萚石三号采用了“双GP”，他们的执行事务合伙人均为：嘉兴铂林投资管理有限公司、上海君桐股权投资管理有限公司。 嘉兴铂林投资管理有限公司股东之一是梁铂钴，为澜起科技董事会秘书，也是澜起科技旗下子公司监事；上海君桐股权投资管理有限公司为一家私募基金管理公司。 上交所是否应该问问三家持股平台，是否和杨崇和有事实上的控制关系？ 不过，上交所对这些持股平台或员工的持股实体取得澜起科技的股份，价格公允性和是否构成股份支付提出了疑问。 员工持股是否构成股份支付 上交所是这样问的： 澜起科技回答的有理有据： 那么澜起科技最新的估值是多少了，公司也给出了答案： 猫大将继续关注澜起科技实际控制人。 |
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