项目并购中的财务陷阱，90%的人都踩过的坑！（案例详解）

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在一级市场拿地成本越来越高的当下，收并购已经成为企业之间的“新常态”，其中股权收购和资产收购则成为主流的选择。简单来讲，股权收购是买公司，资产收购是买入有价资产装入原来的公司。

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在实际操作中，资产收购要缴纳高昂的土增税，一般很少采用，出于节税的目的，股权收购最受青睐，但其中的财务陷阱往往另人防不胜防，尤其是涉及到土地存货方面，下面本文就以一个详细的案例进行说明，在对案例分析之前，先对资产负债表进行一个通俗的解释说明。

一、简单的理解资产负债表

简单来说，对于资产负债表，左边“资产”一栏反映公司资金的投向及结果，右边“负债”及“净资产”一栏则反应公司资金来源的情况。

如果还是觉得抽象，难以理解，小乐举一个简单的例子加以说明，某公司实缴资本金2000万元，通过招拍挂购得1宗8000万元地块，现账上现金为0元，除目标地块外无其他投资，公司投入全部来自股东，现公司的资产及负债情况如下：

1、因公司现金为0元，且无地块外投资，所有资金投入对应唯一资产为土地；

2、所有资金来源均为股东投入，股东已投2000万资本金用于支付部分土地款，另剩余6000万土地款则来源于股东借款，故公司账面形成6000万负债。

二、案例项目说明

某二手项目位于华东地区三线城市，土地共261亩，容积率1.5，所有土地均在同一目标公司名下，一期已开发97亩，2007年以低于成本价的内部价定向销售给公司职工，且已交房结算；二、三期待开发面积164亩，现土地方欲将整个目标公司股权转让，目标公司注册资本金800万元。交易时目标公司按未开发标的报价120万/亩，交易对价总价为120*164=19680万元。

目标公司2018年提供的资产负债表

 

重点关注该份资产负债表中标红的数据，可得出以下5大关键财务信息：

1、项目总资产8556万，其中大头资产为土地（存货）7102万，按照尚未开发的164亩土地计算，单亩土地成本为7102/164=43万/亩；

2、目标公司注册资本金800万元；

3、项目土地一期开发发生亏损570万元；

4、目标公司债务8326万元；

5、收购溢价= 交易对价-实际总资产=19680-8556=11124万元。

看完了目标公司最新的财务报表，接下来，我们再来看一下2008年目标公司一期项目清盘后的资产负债表。

 

如果数据不太清楚，这里小乐给大家解释一下，从2008年目标公司一期清盘后的资产负债表可以看出：

1、目标公司已开发一期用地约97亩地，一期于2007年以低价定向销售给单位职工（联排别墅1280元/平、多层住宅1080元/平）；

2、2008年的资产负债表显示，目标公司一期预售收入仅3400万元，主要支出工程预付款达到9300万元，差额达5900万元。

三、资产负债表与实际经营状况的矛盾

看了2张资产负债表之后，下面的问题就来了，目标公司2008年之后再无销售收入，2008年的资产负债表明确显示，项目应至少亏损5900万以上，但2018年资产负债表显示仅亏损570万元，为什么会有五千多万的差额，资产负债表与实际经营状况的矛盾又因何产生？

通过对两份资产负债表以及一期售价的推断，该项目账面必定大幅亏损，初步可判断主要资产——土地（存货）被夸大；接下来与土地方反馈后，对方终于承认实际土地成本仅7万/亩，按7万/亩调整存货价值后，存货缩水至1147万元，总资产缩水至1151万元，做平资产负债表右端，则未分配利润为负的7975万元（亏损），调整后的溢价为18529万元，（调整后溢价=交易对价-实际总资产=19680-1151=18529万元）。

  

这样一来，真相终于大白，原来是在资产负债表中，目标公司夸大土地存货的价值，进而增加总资产，从而改变目标公司的经营状况以提升价值来误导收购方。