证券代码：300362 证券简称：天保重装 公告编码 2015-124 号 成都天保重型装备股份有限公司
关于签订合作协议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
成都天保重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2015
年 12 月 21 日与上海银叶投资有限公司（以下简称“乙方”）、四川国泰民安科
技有限公司（以下简称“丙方”或“国泰民安”）以及自然人谷穗女士（以下简
称“丙方大股东”）签订了合作协议。本次交易已经公司第三届董事会第三十一
次临时会议审议通过，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，该事项
无需提交股东大会审议。现根据相关规定将协议情况公告如下：
一、合作方介绍
上海银叶投资有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区商城路 738 号 2009A 室
法定代表人：谭中市
注册资本：人民币 5000 万元整
成立日期：2009 年 2 月 24 日
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、商务咨询、企业管
理咨询（以上资讯均除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会
调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，会展服务，计算机软硬件（除计
算机信息系统安全专用产品）、建筑材料、五金材料、电子产品、机械设备及配
件、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
二、拟收购标的方介绍
1、、四川国泰民安科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：成都市武侯区临江中路 16 号华西科技楼 A 幢 501-507 室
法定代表人：谷穗
注册资本：壹仟万元人民币
成立日期：2001 年 03 月 19 日
主营业务：国泰民安是一家以四川大学为技术依托的综合型服务企业，主要
从事以环境、安全、职业健康、消防技术服务为核心的技术咨询服务，以及环境、
消防和安全监测和工程服务公司；是专业从事环境应急、环境工程设计、固废及
水污染防治技术及总承包技术服务型公司，是四川省少数可以从事 PM2.5、PM10
分析的环境监测企业，可为客户提供集环境监测、职业卫生监测、公告场所监测、
水保监测为一体的综合性第三方监测服务和一站式咨询服务。国泰民安取得了安
全评价机构资质证书（甲级）、职业卫生技术服务机构资质证书（乙级）、环境
工程设计资质证书（乙级）、工程咨询单位资质证书（丙级）、实验室计量认证
证书、消防技术服务机构资质证书等 10 余项专业能力证书。
国泰民安通过上述业务积累了上千家客户，并建立了长期合作伙伴长期为世
界 500 强、中国 500 强、行业百强企业提供技术服务，成为中石油集团、中石化
集团、富士康集团、华能集团、成飞集团、中国电力投资集团、西南航空港经济
开发区等上百家大型超大型企业服务商或供应商，也为四川上千户中小企业提供
技术支撑，业务涉及非煤矿山采选业、化工、石油天然气开采及运输、冶金冶炼、
水利水电、机械装备等行业。
截止到 2015 年 11 月 30 日，国泰民安总资产总计：22,612,411.25 元，净
资产：14,617,020.70 元；1-11 月营业利润：6,789,021.73 元，净利润：
5,566,498.42 元。（以上数据未经审计）
2、谷穗女士
谷穗，女，身份证号码为 5103211974XXXXXXXX，为具有完全民事行为能力
的自然人，与上市公司无关联关系。
三、合作方案
1、甲方和乙方（含乙方指定的基金管理公司）同意共同设立一家有限合伙
形式的股权投资并购基金（简称“基金”）。
2、基金将首先收购丙方 15%的股权，股权转让价款为人民币 1,800 万元（壹
仟捌佰万元）。此后，基金将通过增资的方式获得丙方股权，增资金额为人民币
2,571 万元（贰仟伍佰柒拾壹万元）。上述股权转让和增资（下称“首次投资”）
完成后，基金将最终持有丙方 30%的股权，成为丙方的第二大股东。
3、首次投资后，基金应当在重大事项上拥有表决权（包括丙方的对外担保）。
届时的丙方董事会由三名董事组成，基金有权委派一名董事。同时，基金有权委
派一名财务经理。具体事宜由届时的丙方公司章程约定。
4、首次投资后 1 年或在其他合适的时间，（1）甲方将通过非公开发行股份
的方式或其他适当方式收购丙方 100%的股权；或者（2）丙方由其他上市公司收
购；或者（3）丙方单独实现合格上市。若甲方采取非公开发行股份的方式进行
收购，受限于证券监管法律法规以及证券监管机构的同意，收购的对价应当由现
金和股份构成，并且现金支付的比例不应低于 30%。若丙方采取单独上市方案，
在其股票限售期结束后，基金将通过二级市场进行交易，达到各投资人转让其所
持股权并退出的目的。
5、各方同意并确认，丙方在股权实际交割日之前的所有负债、税务风险等
均由丙方原大股东承担。股权实际交割日之前的未分配利润归丙方原大股东所
有。
6、各方同意互相配合并尽快处理所有必要的事项或实施所有必要的行为，
并准备、签署、报批和报备所有交易文件，以办妥所有必需的申请、通知、请求、
备案和其他文件，并在合理可行的范围内尽快获得任何为合作或协议约定之安排
的所有必需或应需的其他方或审批机构的许可、同意、批准、授权。
7、各方同意并确认，无论协议其它条款如何规定，在 2015 年 12 月 31 日（简
称“预计交割日”）或者预计交割日之前，各方应完成签署所有的交易文件；并
且按照交易文件的规定，在预计交割日或者预计交割日之前完成交割首次投资。
若因客观原因导致各方无法在预计交割日或之前完成首次投资交割，则经各方协
商一致，可对交割日进行延期，但最晚不超过 2016 年 1 月 31 日。
四、对赌条款
1、首次投资后，如丙方未能实现《合作协议》附件一规定的 2016 年预测净
利润的 85%，丙方大股东应按如下公式向基金进行补偿：补偿股权份额所占丙方
届时总股本比例=（2016 年度预测净利润－2016 年度实际实现净利润）×30%÷
2016 年度预测净利润。丙方大股东同意以人民币 1 元（壹元）的名义价格转让
给基金根据上述公式计算得出的补偿股权份额。丙方大股东应当于丙方 2016 年
审计报告出具后一个月内完成上述补偿。
2、首次投资后，如丙方实现《合作协议》附件一规定的 2016 年预测净利润
的 85%至 100%，丙方大股东不需对基金进行补偿，但丙方与丙方大股东仍需努力
完成《合作协议》附件一规定的 2016 年至 2018 年三年总计 4788 万元的业绩目
标。
五、股权激励
首次投资后，如丙方 2016 年实际净利润达到或者高于 1380 万元，基金须将
所持丙方股权的 1.5%无偿用于丙方高管团队的股权激励，丙方的大股东亦将其
持有股权的 3.5%无偿用于丙方高管团队的股权激励。以上股权激励应当于 2016
年审计报告出具后一个月内完成。股权激励机制的其它细节将由各方协商并在具
体交易文件中予以明确。
六、甲方认购权
1、首次投资后，如丙方因业务发展需再次增资，甲方或其指定方有权按照
丙方届时增资后三个年度平均预测净利润 12 倍的价格收购丙方届时增资部分所
对应的股权的 50%。
2、尽管有上述约定，甲方或其指定方就上述增资取得丙方单位股权的价格
（不论上述第 1 款所指的 50%部分的单位股权价格或者甲方或其指定方认购的超
出丙方届时增资部分所对应的股权的 50%部分的单位股权价格）均应不高于新引
进投资者取得丙方单位股权的价格。
七、丙方股东认沽权
当丙方的 2016 年年度净利润达到《合作协议》附件一规定的 2016 年预测净
利润的 85%后，丙方各股东有权按 2017 年至 2019 年预测的平均净利润 9 倍的估
值将其所持有的 100%股权整体出售给甲方，但丙方原大股东应承诺，在丙方的
管理团队和高层管理人员保持不变的前提下，丙方 2017 年、2018 年及 2019 年
三年平均净利润不低于 2,075 万元（贰仟零柒拾伍万元）（以 2016 年 1,200 万
（壹仟贰佰万元）的预测的净利润为基数，2017 年、2018 年及 2019 年三年的净
利润以每年 30%的比例增长）。
八、回购条款
1、当出现以下任一情况时，基金有权要求丙方大股东回购基金所持有的全
部公司股权：
丙方在交割日后的三年内
（1）未能被甲方收购；
（2）未能被第三方收购；
（3）未能实现合格上市。
2、股权回购价格应按以下两者较高者确定：1）基金的全部出资额及自从基
金实际缴纳出资日起至丙方大股东实际支付回购价款之日按年利率 10%计算的
利息（复利）；2）回购时基金所持股权所对应的丙方经审计的净资产金额。
3、若丙方大股东按照上一条款执行回购，回购价格应当扣除基金此前已从
丙方处实际取得的利润分配金额，而基金亦承诺放弃任何未分配利润的未来分红
权。
协议于各方正式签署并经甲方董事会和丙方股东会批准之日起生效。
根据国泰民安提供的资料，国泰民安 2016 年至 2018 年盈利预测如下：
项目 2016 年（万元） 2017 年（万元） 2018 年（万元）
咨询类 3,300 3,795 4,554
检测类 1,200 1,800 2,430
工程类 0 300
收入合计 4,500 5,895 7,884
净利润 1,200 1,560 2,028
九、合作目的和对公司的影响
本次拟收购及增资国泰民安，符合公司环保发展战略，能有效的提高公司在
环境监测、环境工程设计、环保治理、环境技术服务等领域的实力，进一步拓展
公司产业链，丰富产品多元性以及增强项目承揽能力，有效增强公司市场竞争能
力，促进公司的持续稳健发展。
此次合作有利于公司拓展和实践环境综合治理业务与 PPP 模式结合的战略
发展方向，以标的公司在环境监测、环境工程设计、环保治理、环境技术服务等
领域的实力和丰富经验，结合公司在环保先进设备、工艺技术和资金融通等方面
的优势，实现各方优势互补，有利于为公司延伸环保产业链，合力将公司打造成
国内环保行业的龙头企业。
十、风险提示
协议虽明确了合作的内容和方式，但在具体合作过程中进度及成效尚存在不
确定性，尚需合作各方进一步沟通和落实。公司将会严格按照《创业板股票上市
规则》以及相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
十一、备查文件
1、《合作协议》
2、《第三届董事会第三十一次临时会议决议》
特此公告。
成都天保重型装备股份有限公司董事会
2015 年 12 月 23 日
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