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并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并又称为吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。并购指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占 并购的几种主要形式 1、购买企业与购买企业财产 虽然企业并购通常被理解为企业的买卖，但在现实中，存在两种不同的情况，一种最终交割的是企业，一种最终交割的是企业资产，收购企业和购买资产不仅在法律上是两个不同的概念，在财务、税务，操作程序中亦有很大区别。 从法律角度看，所谓购买企业就是将企业或公司作为一个整体来购买。作为法人，企业或公司不仅拥有一定法人财产，同时也是多种契约的承担者，购买企业不仅是法人财产产权的转让，也是有关契约之权利、责任的转让。购买资产一般只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等。 购买财产时，契约的转让要经过认真选择。若收购过程中，法律评价认为该企业在某些合同或契约中处于不利地位，可能会导致法律纠纷或涉及诉讼，买方就应该选择购买财产而不是购买企业。购买财产后重新注册一家公司即可有效规避与原公司相关的法律诉讼。 从税务角度来看，购买企业与购买资产的主要差别在印花税和所得税上。若购买企业，原则上可享受原来的累计亏损，以之冲减利润，减少现期所得税支出。在我国，所购买企业若保留法人地位，则其累计亏损要用以后多年经营利润抵补，而不能用收购企业的利润抵补，因此，所得税方面的好处不能在现期实现。购买企业和购买资产的印花税在国外按不同税率执行，前者很低，一般为价格的 0.5％，后者则高达 5％～6％。 从流动资产的处置角度看，购买企业通常要包括流动资产，如应收账款、应付账款、库存、产成品、原料等。购买资产则不包括流动资产，由于此部分资产与生产过程密不可分，因而通常采取买卖双方签订委托代理协议，由买方代卖方处理应收库存、收取手续费，或以来料加工方式处理卖方的原料，收取加工费。 2、购买股份 通过购买股份兼并企业是发达商品经济中最常用的方式，买方既可以从股东手中购买股份，亦可通过购买企业新发行的股份来获得股权，但两种购买结构对买方有不同的影响。 购买股份可以买控股权，也可以全向收购。而购买新股只能买到控股权而不能全向收购。从买方支付的资金情况看，同样是收购控股权，通过购买新股比购买现股东卖出的股份要多花一倍的钱。 但购买新股对买方的益处在于投入的资金落在企业，仍由自己控制和使用，而购买原股份，则买方投入的资金落在股东手中。因此，购买原股东手中的股份易为大股东接受，购买新股则比较受小股东和股市的欢迎。在我国各类股份流通的方式不同，价格差异也很大，这使结构设计更加复杂，也更为重要。 购买股份模式的一种特殊方式是吸收兼并。所谓吸收兼并是指被兼并企业以净资产作为股金投入买方，原企业以“壳”公司的形式存在并成为买方的股东。在我国，被吸收的企业消失，其原行政主管部门或国有资产管理部门成为吸收方的股东，目前，地方政府为充分利用“扩大上市规模，限制企业数量”的上市政策，通常会采用吸收合并方式“包装”企业。 3、购买部分股份加期权 企业在实施购并过程中往往对目标企业某些方面不甚满意，或认为存在若干不确定因素可能导致购并后的业务整合难以实现，如管理人员的潜质及合作态度、新产品的市场前景、区域性经济环境对企业的影响等，特别是对于初次进人某一领域（行业或地区）的公司而言，他们对行业总体供求、市场周期，竞争者情况等缺少判断把握的能力，若贸然接手，可能导致巨大风险。出于稳健的原则，购买部分股权加期权（0ion）正是为解决上述问题而设计的购买结构，此结构实际上是一种分步收购方案。具体做法是：在与卖方签订购买部分股份协议的同时，订立购买期权的合约（明确数量，价格，有效期，实施条件等）。 控制权拿不到，已买股权又退不掉，这已违背了买方的初衷。尽管如此，这种结构安排毕竟使买方避免了更大的风险。与买方期权相对，卖方期权（Put Option）控制实施的主动权在卖方，换言之，卖方要实施期权时，买方只能接受。尽管此种安排对卖方有利，但若买方认为购并可实现更大的利益亦可采用此种购买结构。在并购交易中，当买卖双方实力相当、地位相近时，单纯的买方期权或卖方期权难以达成交易，此时可选用混合结构（Put and Call Option）。此结构下，双方均有权要求实施期权，当实际条件不能同时满足双方约定条件时，通常在期权价格中寻找利益平衡点。 4、购买含权债券 含权债券是一种公司债，其性质是发行人在其发行的债券上附加一定的权利，买方可在一定时期享受这种权利。含权债券有两种形式：可转换债和股权性债。 所谓可转换债（Convertible Loan）指债券持有者可根据自己的意愿在一定时期内，按规定的价格或比例将债券转换为发行公司股票。发行公司通常是在重大项目建设期或经营调整期，预期将来效益良好或担心未来通货膨胀加剧时，以此防范财务风险。可转换债兼备了债券的相对安全性和股票的投机性。企业通过大量购买一家公司发行的可转换债来实施并购是一种较为保守的做法。 5、利润分享结构（Earn out sharing） 利润分享是一种类似「分期付款」的购买结构。由于买卖双方所处地位不同，对企业的现状和未来做出的评价与判断会存在很大差别。买方多持保守态度，卖方则偏于乐观。由此导致买卖双方对企业的价值认定相去甚远。此时宜采用利润分成的购买方式来解决双方的分歧。 此种结构安排的内容是，双方首先对基础价格达成共识，并于成交时支付这部分款项，对于使用不同假设条件而产生的分歧部分，采用与实际经营业绩挂钩。分期付款的方式。当然，这部分资金的计算基础要事前界定清楚，一般而言，不宜采取以税后利润作为基数。这是因为购并交易后企业资本结构、资本状况，乃至固定资产折旧计提基数、方式都发生了变化，相应地税后利润也会有很大变动。 6、资本性融资租赁结构（Financial Capital Leasing Structure） 所谓资本性融资租赁结构是由银行或其他投资人出资购买目标企业的资产，然后出资人作为租赁方把资产出让给真正的投资者，投资人作为承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。就法律意义而言，在租金及残值全部偿还之前，租赁方是资产的所有者；租赁费偿清后，承租方才能成为资产所有者。但事实上，承租方从一开始就是资产的实际拥有者，并拟成为最终所有者，甚至租赁方也清楚地知道这一点。 之所以采用租赁结构，一方面可能其不具备一笔支付全部资产价格的能力，另一方面，也可能是最重要的，即希望从这种结构安排中得到税务方面的好处，因为租赁费于税前支付可计入成本，这相当于税前归还贷款本金，投资人无疑可从中获得很大利益。当然，在国外此种安排一般也须经税务当局批准，此外，这种结构安排亦可用于政府对某些产业发展的鼓励政策中。 7、承担债务模式 我国企业兼并中出现的一种购买结构。其做法是在目标企业资产与债务等价情况下，买方以承担目标企业债务为条件接受该企业资产，卖方全部资产转入买方，法人主体消失。这种购买结构就其本质而言是零价购买企业，其设计的初衷是保障债权人利益，从现实看，这种结构对买方而言可能存在巨大利益差别。 若目标企业设立时资本充足，因经营不善造成资不抵债，那么买方以承担债务方式购买所支付的价格可能远远高于企业的真实价值，即使目标企业有某种特殊资源为买方所需，那么它也要考虑是支付很高的代价，还是寻找替代资源。另一种情况下，企业原有资本不足，几乎单纯靠银行贷款发展起来的（此种情况在我国很普遍），在此情况下，企业早处于负债经营状况，当其现金流量不足以支付利息时，企业将陷入破产境地。若按自有成本或市价法评估，企业资产价值可能远远大于其债务额，此时以承担债务方式收购，买方获利很大，这正是此购买结构不科学之处。 8、债权转股权模式 债权转股权式企业并购，指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。此种方式的长处在于，既解开了债务链又充实了企业自有资本，增加了管理力量，可能使企业从此走出困境。事实上，由于企业之间债务连锁（三角债）的日益加重，债权转股权已成为现阶段我国最常见的一种并购方式。特别是下游企业或组装企业无力支付上游企业或供货企业大量货款时，以债权转股权方式收购控制下游企业便成为纵向兼并最便捷的途径，但此方式可能有害于债权人，当企业严重资不抵债时，以 1：1 的比例将债权转股权，就会损失很大的一块利益。 由于债权转股权多是迫不得已而选择的并购方式，成交价格以债务为准而非以评估后的企业实际价值为淮，因此买卖双方均可能获利亦可能蒙受损失。承担债务模式和债权转股权模式都属于特定经济环境下的企业购买结构，从发展趋势看，它们将逐步让位于更规范、更合乎市场经济要求的购买结构。 一、定义 并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并又称为吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。并购指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。从并购的特征来看，主要有横向并购、纵向并购、混合并购、杠杆并购、跨国并购。 二、主要模式和领域 1上市公司并购重组 根据交易目的，目前国内上市公司的并购重组分为三种类型： 一是借壳上市，涵盖收购上市公司、买壳上市，又称为反收购，指外部股东通过注入资产、换股吸收合并等方式成为上市公司控股股东。与国内发行体制关联度很高； 二是整体上市，指上市公司控股股东将自身控制的上市公司体外资产，通过认购股份换股吸收合并等方式注入上市公司，实现整体资产的证券化。该方式是上市公司对发行制度的历史修正，在资本市场的发展具有阶段性。 三是产业整合，指上市公司通过支付现金、股票等方式，向独立第三方购买资产，实现产业整合目的。这是上市公司和国有产业发展到一定阶段必然的结果，也代表未来趋势。在当前经济环境和资本环境下，产业并购的比重将会持续上升并成为主流类型。 2国企混改 2015年8月24日，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，这是新时期指导和推进中国国企改革的纲领性文件，文件强调国有企业改革应坚持分类推进、因地制宜、稳妥推进混合所有制改革，积极通过股权运作、价值管理，促进国有资本合理流动，实现保值增值。混合所有制改革是通过吸引民营资本、外资资本等进入国有企业，推进国有资本、集体资本及非公有资本等交叉持股、相互融合，进一步提升国有企业整体经营效率。 在这种政策背景下，通过并购重组推进国有企业混合所有制改革，引入外部资本，能够推进完善国有企业的法人治理结构，完善市场化的运行体制和管理机制，提升企业的创新能力和活力，利用市场化的手段解决体制和机制问题。国企混改重点突破领域为电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等七大领域。例如某A公司，其股东X拥有其100%股权，A公司通过混合所有制改革，X转让35%、25%股权给Ｙ，Ｚ。Y和Z签订一致行动人协议，则形式上共同控制A公司，可以申请并购贷款。或者按照X，Y，Z分别40%、35%、25%股权成立B公司，再由B公司兼并A公司，则B公司可以根据相关规定申请并购贷款，成本整体相对较低。 3房地产企业并购模式 房地产企业并购的主要目的在于通过并购项目公司股权或直接收购的方式获取项目资源，并购思路在于项目资源获取、企业间持股及上下游延伸等三个方面。项目资源主要选择那些区位、产品与并购企业发展战略及市场主流需求相契合、发展前景、预期收益良好，性价比高的项目。模式特点包括，能快速入市销售、实现现金回流项目；有深耕基础或发展潜力的一二线城市项目；主要青睐中高端的改善型产品。 业务模式包括受让现有股权+承接债务、认购新增股权两种。受让现有股权+承接债务指的是金融机构以并购方作为借款主体发放并购贷款，并购贷款用于受让目标公司股权及承接目标公司的其他应付款，担保方式为由集团本部及实际控制人提供足额连带责任保证担保，追加项目公司提供股权质押担保，并由项目公司名下土地使用权提供最高额抵押担保。认购新增股权指的是金融机构以并购方作为借款主体发放并购贷款，并购贷款用于认购目标公司增发股权和受让目标公司股权。担保方式为由集团本部及实际控制人提供足额连带责任保证担保，追加项目公司股权质押担保，并由金融机构开设监管账户，监管并购贷款资金仅用于认购新增股权。 4跨境并购 跨境并购包括境外放款、内保外贷、银团贷款等模式。不同模式下的政策关注点有所区分，若收购涉及上市公司，还需要证监会出具审批意见。跨境并购可以分为两步走收购模式、直接收购模式，两步走收购模式指的是第一步，由控股股东或并购基金先行收购海外标的资产；第二步，由上市公司通过发行股份购买资产或定向增发的方式将标的资产注入上市公司。直接收购模式是上市公司或上市公司子公司作为收购主体直接完成海外收购的模式。支付手段通常采取现金的方式，所需资金来自上市公司的自有资金、超募资金、并购贷款或者非公开募集的资金。 企业的收购兼并为什么需要结构设计？这是由并购交易的特性决定的。企业并购与商品买卖或资金拆放不同，后者一般具有标准化的属性。即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。 企业并购全过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约以及交割接管。 如果把企业并购作为一个系统，那么结构设计就是核心环节，是关键程序，投资银行在企业并购中不论代表买方还是卖方，都要为客户进行结构设计以促成交易的成功，并最大限度地维护客户的利益。 一、结构设计的综合效益原则 企业开展并购活动，虽然直接动因各不相同，但基本目的却是一致的，即通过资本结合，实现业务整合，以达到综合效益最大化，包括规模经济、财务税收、获得技术、品牌、开发能力、管理经验、营销网络等等，并购的成功与否不只是交易的实现，更在于企业的整体实力、盈利能力是否提高。所以，在为企业设计并购结构时，不单要考虑资本的接收，更要顾及资本结合后业务的整合目标能否实现。 业务整合常见有三种方式： 垂直整合：即通过并购上下游企业，形成从初级原料到最终产品的生产体系； 水平整合：则是通过收购同类企业迅速扩大生产能力，以取得某种产品的市场主导地位； 混合整合：又称多角化经营策略，即通过收购不同行业的企业，避免资产过分集中于某一产业的风险，以取得稳定的利润。此外还有市场整合、技术整合、网络整合、人才整合等。 二、系统化原则 结构设计通常要涉及六个大的方面： 第一，法律：包括购并企业所在国家的法律环境（商法、公司法、会计法、税法、反垄断法等）、不同购并方式的法律条件、企业内部法律（如公司章程等）。 第二，财务：包括企业财务（资产、负债、税项、现金流量等）和购并活动本身的财务（价格、支付方式，融资方式、规模、成本等）。 第三，人员：包括企业的高级管理人员、高级技术人员、熟练员工等。 第四，市场网络：营销网、信息网、客户群等。 第五，特殊资源：包括专有技术，独特的自然资源、政府支持等。 第六，环境：即企业所处的关系网：股东、债权人、关联企业、银行、行业工会等。 这六大方面中，法律和财务通常是结构设计的核心。事实上，在有些收购活动中，人员、市场或专有技术亦可能成为结构设计的最关键内容。 三、稳健原则 并购活动通常是企业经营发展中的战略性行为，其成败得失对交易双方均有重大影响，甚至决定公司的存亡。因此，投资银行作为企业的经纪人或财务顾问，在帮助企业设计购并结构方案时，一定要把握稳健原则，把风险控制到最低水平。 一般而言，战略性并购活动属于处心积虑之行为，往往处置慎重，考虑周详，务求圆满成功。 而机会性并购活动，常常会因为某一方面的利益诱因（财务、技术等某一方面有利可图）而忽略了潜在风险。 通常并购活动中，在未完全搞清目标企业真实情况（有些方面很难在短期了解清楚）或交易双方对未来经营策略可能难以达成共识情况下，结构设计一般考虑分段购买或购买选择权（option）的方案，以有效控制交易风险。 并购的财务评价环节有内部收益率法，亦有净现值法。与这些环节相比，结构设计过程所使用的方法通常不能用某一种或某几种已知的方法概括，尽管运筹学和计量经济学中的一些方法如优选法，线性及非线性规划，概率论等是结构设计人员在方法论方面的必备知识，但远远不够。 若收购目的是多元化的战略性行为，则通常要借用计量经济模型、多元非线性规划，博弈论去解决购并结构的基本框架设计问题。然而，不论结构设计的约束条件多与少，通常都不能单纯凭借一般的数学工具或模型完成，它更多地依赖的是人的智力和经验，而不是既定的规范和流程。 |
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