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2019年7月10日，国家外汇管理局上海市分局发布《进一步推进中国（上海）自由贸易试验区外汇管理改革试点实施细则（4.0版）》（上海汇发[2019]62号附件，以下简称《上海自贸汇改4.0版》）。 01
— 政策背景 2018年11月7日，国务院公布《关于支持自由贸易试验区深化改革创新若干措施的通知》（国发[2018]38号），支持自贸试验区深化改革创新，并以更大幅度的对外开放对冲中美贸易摩擦带来的影响。本次《上海自贸汇改4.0版》，是对其中外汇管理改革要求的落实，也是推动上海国际金融中心建设的重要举措。 上海自贸区自2013年9月29日成立以来在外汇管理改革方面公布了政策如下表： 【图表1】上海自贸区外汇管理改革相关规定沿革 | 版本 | 日期 | 文号 | 通知标题 | 1.0 | 2014年2月28日 | 上海汇发[2014]26号 | 关于印发支持中国(上海)自由贸易试验区建设外汇管理实施细则的通知 | 2.0 | 2015年12月17日 | 上海汇发[2015]145号 | 关于印发《进一步推进中国(上海)自由贸易试验区外汇管理改革试点实施细则》的通知 | 3.0 | 2018年1月2日 | 上海汇发[2018]1号 | 进一步推进中国(上海)自有贸易试验区外汇管理改革试点实施细则 | 4.0 | 2019年7月10日 | 上海汇发[2019]62号 | 关于印发《进一步推进中国(上海)自由贸易试验区外汇管理改革试点实施细则(4.0版)》的通知 |
另悉，上海即将增设自贸试验区新片区，并将“对标国际上公认的竞争力最强的自由贸易区”。本次《上海自贸汇改4.0版》也为此在外汇管理改革领域做了铺垫。
02
— 本规定的主要内容 《上海自贸汇改4.0版》主要在以下四个领域开展了新的创新试点：①简政放权；②贸易和投资便利化；③总部经济发展；④离岸金融服务。 【图表2】《上海自贸汇改4.0版》的主要创新试点 | No | 领域 | 主要内容 | ① | 简政放权 | 1. 区内主体可通过国家外汇管理局政务服务网进行在线申请、材料预审、实时查询：
进出口单位名录登记 境内个人参与境外上市公司股权激励计划登记 | 2. 允许区内企业的外债注销登记业务直接至银行办理，取消企业办理该业务的时间限定
| ② | 贸易和投资便利化 | 1. 允许区内试点实施资本项目外汇收入支付便利化业务 | 2. 允许区内非投资性外商投资企业在真实、合规的前提下，可按实际投资规模将资本项目外汇收入或结汇所得人民币资金依法用于境内股权投资 | 3. 允许区内已确定选择“投注差”模式借用外债的企业，可调整为以跨境融资宏观审慎管理模式借用外债，一经调整不得变更 | 4. 放宽企业跨境融资签约币种、提款币种、偿还币种必须一致的要求，允许区内企业提款币种和偿还币种与签约币种不一致，但提款币种和偿还币种应保持一致 | ③ | 总部经济发展 | 1. 区内企业开展跨国公司跨境资金集中运营管理业务，其上年度本外币国际收支规模由超过1亿美元调整为超过5000万美元 | ④ | 离岸金融服务 | 1. 区内银行依法为境外机构发放办理贸易融资贷款的，外汇资金可发放至该境外机构在债权银行开立的外汇NRA账户 | 2. 区内银行依法向境外机构发放外汇贷款的，可以接受外汇NRA账户内资金作为质押，但债权银行应监督贷款资金在境内使用 |
以下对上述四个领域的创新试点作详细说明： ① 简政放权
| 1. 区内主体可通过国家外汇管理局政务服务网进行在线申请、材料预审、实时查询（包括进出口单位名录登记、境内个人参与境外上市公司股权激励计划登记）
| 过去，区内主体根据相关规定※1，在办理（1）进出口单位名录登记、（2）境内个人参与境外上市公司股权激励计划登记时，须持有关材料前往外汇管理局办理。 《上海自贸汇改4.0版》允许区内主体通过国家外汇管理局政务服务网，进行在线申请、材料预审、实时查询。 ※1相关规定指： （1）《关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发[2012]38号）的附件1《货物贸易外汇管理》第十一条第一款：“企业依法取得对外贸易经营权后，应当持有关材料到外汇局办理名录登记手续。名录企业登记信息发生变更的，应当到外汇局办理变更登记手续。企业终止经营或被取消对外贸易经营权的，应当到外汇局办理注销登记手续。” （2）《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发[2012]7号）第三条：“境内代理机构应持下列材料，到国家外汇管理局所在地分局或外汇管理部（以下简称所在地外汇局）统一办理个人参与股权激励计划的外汇登记：……” ※2国家外汇管理局政务服务网网址：http://zwfw./asone | 2. 允许区内企业的外债注销登记业务直接至银行办理，取消企业办理该业务的时间限定
| 过去，区内企业根据相关规定※3，在办理外债注销登记时，须前往外汇管理局办理，且办理时间须在办妥最有一笔还本付息之日起1个月内。 《上海自贸汇改4.0版》允许区内企业的外债注销登记业务直接至银行办理，取消企业办理该业务的时间限定。 ※3相关规定指： 《外债登记管理办法》（汇发[2012]38号）的附件2《外债登记管理操作指引》的“七、外债注销登记”审核原则1：“非银行债务人外债未偿余额为零且不再发生提款的，应在办妥最后一笔还本付息之日起1个月内，到所在地外汇局办理外债注销登记。” | ② 贸易和投资便利化 | 1. 允许区内试点实施资本项目外汇收入支付便利化业务
| 2019年1月16日，国家外汇管理局上海市分局公布《中国（上海）自由贸易试验区资本项目收入结汇支付便利化试点实施细则》（上海汇发[2019]7号，以下简称“7号文”），试点企业办理资本项目收入结汇支付时，凭《资本项目外汇账户资金支付命令函》即可直接在银行办理，无需事前、逐笔提交交易真实性证明材料。 《上海自贸汇改4.0版》在此基础上，调整了资本项目外汇收入范围和试点企业的条件： 资本项目外汇收入范围为： （1）外汇资本金； （2）境内资产变现账户内资金（新增） （3）境内再投资专用账户内资金（新增） （4）外币外债资金 （5）境外上市调回资金 试点企业的条件放宽※4为： （1）区内的非金融企业（房地产企业、政府融资平台除外）； （2）近一年无外汇行政处罚记录（成立不满一年的企业，自成立之日起无外汇行政处罚记录）； （3）如为货物贸易外汇收支名录内企业，其货物贸易分类结果应为A类。 ※4条件放宽指： “7号文”第三条，要求试点企业“注册在上海自贸区内，且近两年无外汇行政处罚记录、货物贸易分类结果（如有）为A类的非金融企业（房地产企业、政府融资平台除外）。” | 2. 允许区内非投资性外商投资企业在真实、合规的前提下，可按实际投资规模将资本项目外汇收入或结汇所得人民币资金依法用于境内股权投资 | 过去，区内非投资性外商投资企业根据相关规定※5，不得在境内以资本项目外汇收入或结汇所得人民币资金进行股权投资。 2019年3月29日，中国人民银行货币政策二司发布《关于一般性外商投资企业资本金境内再投资相关规定的说明》，放开了“一般性外商投资企业”使用人民币资本金进行境内再投资的限制。 《上海自贸汇改4.0版》在此基础上，进一步放开了区内非投资性外商投资企业以资本项目外汇收入或结汇所得人民币资金进行股权投资。 
※5相关规定指： 1．《境内外汇划转管理暂行规定》（[97]汇管函字第250号）第五条：“除本规定第六、七、八条所列情况外，任何单位和个人不得在境内以外币计价结算，金融机构不得为其办理外汇划转手续”。 2.《资本项目外汇业务操作指引》（2017年版）的“6.6接收境内再投资基本信息登记、变更”审核原则第3条：“境内机构接收一般性外商投资企业（原则上其经营范围中须含“投资”字样，外商投资性公司、外商投资创业投资企业以及外商投资股权投资企业等以投资为主要业务的外商投资企业除外）的人民币形式（含直接结汇所得或结汇待支付账户内的人民币资金）的再投资资金或股权转让对价，应在接受主体注册地（个人主要资产所在地）银行申请办理接收境内再投资基本信息登记并开立结汇待支付账户后，再由开展投资的企业按实际投资规模将结汇所得人民币资金划往被投资主体开立的结汇待支付账户。” | 3. 允许区内已确定选择“投注差”模式借用外债的企业，可调整为以跨境融资宏观审慎管理模式借用外债，一经调整不得变更 | 过去，区内企业根据相关规定※6，应在办理外债签约备案时明确选择“投注差”模式还是“跨境融资宏观审慎管理”模式，一经确定不得变更。 《上海自贸汇改4.0版》允许已确定选择“投注差”模式借用外债的区内企业，调整为以跨境融资宏观审慎管理模式借用外债，一经确定不得变更。 ※6相关规定指： 《全口径跨境融资宏观审慎管理政策问答（第一期）》第1问：“外商投资企业应于本政策问答发布后第一次办理外债签约备案（登记）时，向所在地外汇局提交书面备案报告，明确其在过渡期内选择的跨境融资管理模式。如选择宏观审慎管理模式，应同时报告最近一期经审计的净资产数据。跨境融资管理模式一经确定，不得变更。” | 4. 放宽企业跨境融资签约币种、提款币种、偿还币种必须一致的要求，允许区内企业提款币种和偿还币种与签约币种不一致，但提款币种和偿还币种应保持一致 | 过去，区内企业根据相关规定※7，借用外债时，签约币种、提款币种、偿还币种必须一致。 《上海自贸汇改4.0版》允许区内企业提款币种和偿还币种与签约币种不一致，但提款币种和偿还币种应保持一致。 ※7相关规定指： 《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9 号）第七条：“企业和金融机构的跨境融资签约币种、提款币种和偿还币种须保持一致。” | ③ 总部经济发展 | 1. 区内企业开展跨国公司跨境资金集中运营管理业务，其上年度本外币国际收支规模由超过1亿美元调整为超过5000万美元
| 过去，区内主体根据《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发[2019]7号）第二章第（四）条，申请备案跨境资金池的跨国公司，上年度本外币国际收支规模超过1亿美元（参加跨境资金集中运营业务的境内成员企业合并计算）。 《上海自贸汇改4.0版》将上述1亿美元的规模要求下调至5000万美元。 | ④ 离岸金融服务 | 1. 区内银行依法为境外机构发放办理贸易融资贷款的，外汇资金可发放至该境外机构在债权银行开立的外汇NRA账户 | 外汇NRA账户的主要规定为《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》（汇综发[2009]29号，以下简称“29号文”），其中对于为境外机构发放办理贸易融资贷款未明确规定。实务中，已有金融机构曾通过外汇NRA账户向境外机构发放贸易融资贷款。 《上海自贸汇改4.0版》明确了可通过外汇NRA账户为境外机构发放办理贸易融资贷款。 | 2. 区内银行依法向境外机构发放外汇贷款的，可以接受外汇NRA账户内资金作为质押，但债权银行应监督贷款资金在境内使用 | 根据“29号文”※8，银行可接受外汇NRA账户内资金作为质押，向境内机构发放贷款；但对于向境外机构发放贷款并未做出明确规定。 《上海自贸汇改4.0版》明确了区内银行可接受外汇NRA账户内资金作为质押，向境外机构发放外汇贷款，但债权银行应监督贷款资金在境内使用。 ※8相关规定指： “29号文”第九条：“境外机构境内外汇账户资金余额，……，以其作为境内机构从境内银行获得贷款的质押物的，按照境内贷款项下境外担保外汇管理规定办理。” |
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— 对企业的影响 《上海自贸汇改4.0版》响应市场关于“一个文件就能弄懂全部创新政策”的诉求，相关改革措施既涉及经常项目也涉及资本项目，既涉及境内企业又涉及境外企业，既涉及总部机构也涉及一般企业。各相关企业应及时研究消化，以便尽早享受相关政策带来的优惠。 我行将继续关注相关动向，随时共享最新情报。 （完。）
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