企业重组之股权收购（控股合并）

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

股权收购和资产收购的区分：

（一）资产收购与股权收购的不同点

1、主体不同

股权收购的主体为收购方和目标公司的股东，资产收购的主体是收购方和享有该资产的目标公司。

2、收购标的不同

股权收购的标的为股东对公司所享有的股权，资产收购的标的是公司的实质经营性资产。

3、价金支付对象不同

股权收购，收购方的价金支付给公司的股东，资产收购中，收购方所支付的价金支付给享有该财产权的公司。

4、对目标公司的影响不同

股权收购对公司的影响表现为公司的股东发生了变化，而对公司的资产无任何影响，资产收购则会使公司资产形态发生变化。

（二）股权收购的主要特点

1、不需要获得目标公司的同意。股权收购的主体是收购公司和被收购公司的股东，因此收购不需要取得目标公司的同意，也不需要征得目标公司管理层的同意。交易的决策权在各个分散的股东的手中。因此被收购公司管理层不能从根本上阻止收购活动的进行。

2、需要的收购资金相对较小。就股权收购而言，只需要取得被收购公司的控制权就可以了，一般而言，拥有公司50%以上股权就可以控制目标公司，这种控制权称为绝对控制权，但是对于一些股权比较分散的公司来说，收购公司取得50%以下的股权就可以控制该公司，因此在很多情况下，收购公司只需要部分出资就可以控制目标公司，从而实现以少量资本控制大量资本的目的。

3、法律程序简单。在法律程序上，股权收购只要收购公司与目标公司的股东达成协议收购股权，并取得目标公司的股权优势后，再进行董事、监事改选即可。但是如果采取资产收购的方式，则必须根据《公司法》，由目标公司的董事会、股东会做出特别决议，交易双方签订协议之后，还要公告并通知债权人。虽然股权收购的程序比较简单，但是收购之前也要进行一系列的信息收集、资金筹集、收购策略的制定等前期工作。

（三）资产收购的特点

资产收购主要具有如下优点：

1、可以避免被收购方向收购方转嫁“或有负债”。在进行资产收购过程中，交易双方必须对交易的资产进行逐项核对，进行清产核资和评估。这样就可以比较准确地评估和避免负债的影响。同时收购方也可以在收购资产的同时剔除某些负债，除非资产收购的结果形成法定合并。但是在股权收购中，收购方作为被收购方的股东，当然要对被收购公司的债务负责；

2、可以避免少数股东的阻挠。如果采取股权收购的方式，部分股东想继续保留公司的股份而不愿意出售手中的股票，那么可以采取资产收购的方式避开上述股东的阻挠。

但是与股权收购相比，资产收购具有以下几种弊端：

1、收购方不能承继被收购方的税收优惠。在资产收购中，由于被收购方的法律主体地位的独立，收购方将不能享有被收购方的税收优惠。但是如果采取股权收购的方式，由于收购方和被收购方的法律地位不变，被收购方的税收优惠将会得到保留；

2、税收成本较大。采取资产收购的方式，被收购方除了缴纳企业所得税外，还可能涉及土地增值税、增值税、消费税等。如果被收购方出售全部资产之后解散，分配给股东的投资金额还要由股东缴纳个人所得税。但是采取股权收购的方式，交易发生在收购方与被收购方的股东之间，目标公司本身不承担任何税收支出。

3、收购方不能承受被收购公司因亏损而带来的所得税减免。在股权收购中，由于收购企业和被收购企业的法律主体和会计地位不变，被收购企业的以前年度的亏损被保留下来，可以抵减以后年度的所得额。但是在资产整体收购的情况下，存续公司能否承受被收购企业的亏损额，各个国家和地区有不同的规定。

工 商

只要做股东变更即可

税 务

流转税：

不涉及

企业所得税：

一、一般处理

1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

二、特殊处理

收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

依据：《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）

个人所得税：

不区分一般性处理和特殊性处理，按“财产转让所得”计征个人所得税。

依据：国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）

国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告（国家税务总局公告2011年第41号）

土地增值税：

一般不征。但是如果一次性收购100%股权，同时该股权的主要存在形式是房地产，那么可能会被要求交纳土地增值税。（土增“穿透”现象）

依据：《土地增值税暂行条例》（国务院令第138号）

《土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]6号）

国家税务总局关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的批复（国税函[2011]415号）

契税：

无关

印花税：  

股权转让按照产权转移书据万分之五贴花。