如何做好企业资产证券化业务存续期管理

资产证券化业务自2014年重启并实行备案制以来的五年多的时间里，得到了如火如荼的发展，资产证券化业务在完成了前期的项目筛选准入、项目尽职调查、项目承做、簿记发行到最后挂牌成立后，即进入了资产证券化项目生命周期的第二个重要阶段——存续期管理。

资产支持专项计划存续期管理工作的重要性

小编通过整理2018年以来证监会及其派出机构开出的资产证券化业务罚单，发现资产支持专项计划成立过程中管理人尽职调查工作和运作过程中的存续期管理工作是监管检查的两个重点。通过分析，监管机构对资产支持证券管理人在存续期管理职责的检查和处罚主要集中在项目存续期管理不到位、信息披露不充分、不及时、资金划转不规范，未勤勉尽责履行存续期管理职责等方面，具体的表现有未监督、检查原始权益人的持续经营情况；未对基础资产进行定期检查，未发现基础资产大面积逾期的情况；未有效监督、检查基础资产的现金流情况，资金划转不规范；未按照计划说明书要求进行信息披露，未定期披露循环购买情况。

附表1:2018年-2019年有关资产支持专项计划存续期管理的监管处罚

资产支持专项计划存续期有效管理手段

根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》和相关信息披露指南的规定，资产支持证券项目存续期除了定期信息披露的收益分配报告和年度资产管理报告外，还应该根据存续期管理工作的推进情况，及时披露与基础资产、原始权益人和增信方的经营情况，以及资产支持专项计划约定的各类可能影响资产支持证券投资者利益的事件触发情况等。上述披露事项基本涵盖了资产证券化项目存续期管理的所有事项，因此只有做好存续期管理工作方可做到完善的信息披露。如何做好存续期管理工作，有效履行管理人职责，小编认为应当从以下几个方面做起。

（一）基础资产情况跟踪

资产证券化项目中基础资产作为现金流来源，对基础资产情况的跟踪尤为重要，包括基础资产回款情况跟踪、资质情况跟踪、循环购买情况跟踪等方面。

1、基础资产回款情况跟踪：

根据资产支持证券发行时的现金流预测跟踪基础资产的现金流回款情况，基础资产回款情况的跟踪包括以下几个方面：

（1）基础资产的运行情况：核查基础资产的早偿、逾期、违约、不良等运行表现情况，将实际现金流回款与各现金流预测周期基础资产应回款现金流情况进行比较，预计基础资产现金流相比预期减少20%以上的需要进行信息披露；

（2）监控现金流回收资金归集和划转情况是否与资产支持证券合同中约定的回款路径一致，现金流是否存在混同或被挪用的情况；检查现金类归集账户、监管账户（如有）的账户一致性，确保现金类回款路径正常。

2、基础资产资质情况跟踪：

（1）跟踪租赁物价值的变动情况，以及租赁物灭失情形下的保险理赔情况等；

（2）跟踪查询基础资产是否处于相关的争议、纠纷、仲裁程序，是否会影响基础资产的权属；

（3）不合格基础资产的处理情况：按照资产支持证券合同的相关约定对不合格基础资产或违约基础资产进行赎回或置换。

3、循环购买情况跟踪：

按照资产支持证券合同关于循环购买的约定核查循环购买的基础资产是否符合合格标准，循环购买的基础资产是否足够等情况。

（二）原始权益人、重要债务人和增信方的经营情况跟踪

原始权益人作为基础资产提供方和运营方，重要债务人作为基础资产的回款方，增信机构作为资产支持证券顺利兑付的担保方，其经营情况是资产支持证券的现金流正常回款和证券端如期兑付的基础和保障，因此资产支持证券存续期对原始权益人、重要债务人和增信方的经营情况的跟踪就显得尤为重要。、

1、每季度跟踪原始权益人、重要债务人及增信方的股权结构、经营情况、财务情况；

2、通过舆情监控系统和工商、税务、司法查询系统以及定期电话、邮件或实地走访的方式，跟踪原始权益人、重要债务人及增信方的资信情况，包括：主体评级变化情况、对外融资还本付息情况、纳税情况、是否被列为失信被执行人情况、公众投诉、媒体报道情况、诉讼、仲裁等纠纷处理情况等。

（三）触发权利完善事件、加速清偿事件、提前终止事件等有可能影响资产支持证券投资者利益的事项的处理情况

管理人应根据资产支持证券合同的约定，在项目触发权利完善事件、加速清偿事件、提前终止事件时及时采取相应措施，并进行信息披露。

（四）资产支持证券存续期信用风险排查

根据《上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》和《深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）》（以下统称《存续期信用风险管理指引》）的规定管理人需对资产支持证券项目根据存续期信用风险监测情况进行分类、排查和预警，并推动信用风险化解与处置相关工作，同时应按照相关规定进行临时信用风险管理报告的披露。

严格履行资产支持专项计划存续期信息披露义务

存续期管理工作最终都要落脚到存续期的信息披露上，信息披露的及时性、充分性和有效性也是监管机构检查和规范的重点。

（一）定期信息披露

资产支持证券存续期内，管理人应在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告，每年4 月30 日前披露经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告。对于设立不足两个月的，管理人可以不编制年度资产管理报告。

（二）临时信息披露

1、资产支持证券持有人会议的披露：

资产支持证券持有人会议的召集人应及时向资产支持证券持有人通知会议的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，并于会议结束后及时披露持有人会议决议。

2、资产支持证券不利变化披露：

资产支持证券信用等级发生不利调整的情况；出现触发权利完善事件（如有）、加速清偿事件（如有）提前终止事件（如有）等可能影响资产支持证券投者利益的情况。

3、基础资产运行情况披露：

基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化的情况；基础资产现金流比预期减少20%以上的情况；基础资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上的损失的情况；基础资产回收款的归集、划转情况；现金流混同和挪用的情况；基础资产涉及法律纠纷、保险赔偿，可能影响按时分配收益的情况等。

4、原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人主体资信出现不利变化或涉及法律纠纷，可能对资产支持证券投资者利益产生不利影响的情况。