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深圳证券交易所资产证券化业务问答 （深圳证券交易所固定收益部 2017年3月修订） 修订说明
第一部分 概述1.1 资产支持证券在深交所挂牌需要经过哪些流程？实行备案制后，资产证券化项目从提出符合挂牌条件申请到完成挂牌的完整流程包括挂牌条件确认、专项计划发行、基金业协会备案以及挂牌申请核对等环节，如下图所示： 挂牌条件确认是指对拟在深交所挂牌的资产证券化项目，管理人应当在资产支持证券发行前向深交所申请确认是否符合深交所的挂牌转让条件。 深交所在收到挂牌条件确认申请后，将根据证监会的规定以及交易所的业务规则对管理人提交的材料进行确认，符合挂牌转让条件和要求的，深交所将出具无异议函。如果基础资产类型属于重大无先例事项，深交所将就基础资产类型是否符合负面清单管理要求征求中国证券投资基金业协会的意见。 挂牌申请核对是指资产支持专项计划经中国证券投资基金业协会备案后，管理人可直接向深交所提出资产支持证券挂牌申请。深交所对挂牌申请文件进行完备性核对，申请文件齐备的，深交所将出具接受挂牌通知书，启动挂牌业务操作流程。 1.2资产支持证券是否可以进行质押式协议回购融资？根据《深圳证券交易所债券质押式协议回购交易暂行办法》，在本所挂牌的资产支持证券可以根据本所相关规则通过质押式协议回购融资。 1.3深市资产证券化相关信息如何查询？本所通过深交所官网、固定收益信息平台等公布资产证券化相关规则、项目进度、挂牌及成交信息等内容，接受市场监督。具体如下： （1）资产证券化业务规则、指引及问答：“本所官网-法律/规则-本所业务规则-债券”（http://www./main/rule/bsywgz/jjzqhzqzl/zq_front/）、“固定收益信息平台-规则与指南”（http://www./main/ints/flfg/）； （2）资产支持证券挂牌信息、信息公告及成交信息：“固定收益信息平台-企业资产支持证券或不动产投资信托（REITs）”（http://www./main/ints/fgmpz/zczczqcplb/或http://www./main/ints/fgmpz/bdctzxt/cplb/）； （3）资产证券化业务办理专区（面向管理人）：“固定收益品种业务专区”（https://biz./fic/index.html）； （4）资产证券化项目进度信息：“固定收益信息平台-项目进度信息-ABS”（http://www./main/ints/xmjdxx/abs/）； （5）债券质押式协议回购交易信息：“固定收益信息平台-数据统计-债券质押式协议回购交易-交易信息”（http://www./main/ints/sjtj/zqzysxyhgjy/jyxx/）。 第二部分 挂牌条件确认2.1挂牌条件确认业务流程及时间节点安排如何？挂牌条件确认工作包括受理、核对、反馈、召开挂牌工作小组会议及期后事项等主要环节。 （一）受理 1、申请方式。管理人应当利用深圳证券数字证书（办理方法详见本问答第六部分）登录固收专区（https://biz./fic/index.html）提交资产支持证券挂牌条件确认申请材料，填报申请信息。 2、申请材料修改。申请材料通过固收专区提交后至本所受理前，管理人可撤回申请。申请材料经确认“受理”后，管理人仅可申请中止或终止审核。固收专区将保存申请材料提交、撤回、中止及修改的历史记录。 3、申请受理。管理人提交申请材料后，工作人员应当在二个交易日内对申请材料进行齐备性核对，形式要件齐备的确认受理，不齐备的告知需补正事项，明显不符合本所挂牌条件的不予受理。 申请材料存在严重质量问题或存在中介机构明显不勤勉尽责等情形的，本所可以不受理申请材料。 4、申请材料补正。管理人应当按照补正要求及时对申请材料予以补正，并提交补正后的申请材料；补正后符合要求的，工作人员确认受理。 （二）核对与反馈 1、核对。申请材料受理后，即按本所内部程序分配给核对人员进行核对。 2、反馈。自受理申请材料之日起十个工作日内，本所通过固收专区出具书面反馈意见函。 3、静默期。自申请材料受理至出具书面反馈意见函期间为静默期，本所不接受管理人及相关中介机构就本次资产支持证券挂牌条件确认申请事宜的来访或其他任何形式的沟通。 反馈意见函出具后，管理人对反馈意见有疑问的，可与核对人员在工作时间内通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。核对人员对申请材料及反馈意见回复中不清晰的问题，也可通过上述方式询问管理人及中介机构相关人员，被询问人员应积极配合，真实、准确、完整地回答相关询问。 4、反馈意见回复。管理人应当根据反馈意见的具体内容，组织原始权益人、相关机构开展相关工作，逐项明确回复，并形成书面反馈意见回复。回复意见应逐项列明反馈结论及落实情况、概括具体修改内容、并说明修改部分在相关项目文件中的具体位置（章节或页码）。 反馈回复涉及申请文件修改的，应提交修改后的申请文件及《修改说明表》，并以楷体加粗方式在申请文件中对所修改内容进行标注；需要管理人或律师进行补充发表意见的，管理人和律师应当完善原计划说明书、尽职调查报告、法律意见书或者出具专项意见。 5、反馈意见回复时间。管理人应当于本所通过固收专区发出书面反馈意见函之日起二十个工作日内，通过固收专区提交符合要求的书面反馈意见回复及修改后的申请材料。因特殊情形需延期回复的，管理人应当在回复期限届满前通过固收专区向本所提交延期回复申请，说明延期理由和延期回复时间。延期回复时间最长不得超过二十个工作日。延期回复时间内仍不能提交符合要求的回复的，管理人可以申请中止核对。 （三）召开挂牌工作小组会议 1、召开挂牌工作小组会议。反馈意见回复及经修改的申请材料符合反馈意见要求的，自该等文件提交之日起五个工作日内召开挂牌小组工作会议进行讨论。无需出具反馈意见的，自核对人员通知管理人之日起五个工作日内召开挂牌小组会议。 2、会议决定。挂牌小组会议决议分为“通过”、“有条件通过”和“不通过”三种。本所于挂牌工作小组会议召开后在固收专区通知会议决议结果。 3、有条件通过相关事项。会议意见为“有条件通过”的，核对人员应当将会议确定需要补充披露或进一步反馈落实的重大事项形成《补充材料通知书》并在固收专区出具。 管理人应当按照《补充材料通知书》修改或者完善项目材料，并通过固收专区及时上传更新后的材料。未在规定时间内提交的，挂牌条件确认流程自动终止。修改或者完善项目材料符合要求的，按“通过”后续流程处理；出现重大事项需要由原挂牌工作小组会议核对的，可以再次召开挂牌小组会议。 4、通过或不通过。会议意见为“通过”的，管理人应当尽快报送项目纸质材料，本所在收到管理人报送的申请材料原件后，完成封卷、归档和留存工作并向管理人出具《符合挂牌条件的无异议函》（以下简称“《无异议函》”）。会议意见为“不通过”的，本所向管理人出具相关文件并告知理由。 （四）特殊情形处理程序 1、重大事项报告。挂牌条件确认核对过程中，基础资产或其他相关方发生重大事项、可能影响投资价值及投资决策判断的事项，以及本所认为存在需要补充披露的其他重要事项时，管理人等相关中介机构应当及时向本所报告，提交相关事项的书面说明和中介机构意见，并修改申请材料。 2、中止核对。挂牌条件确认核对过程中，发生下列情形之一的，本所可以中止核对并通知管理人： （1）管理人因正当理由主动要求中止核对的； （2）管理人、原始权益人因涉嫌违法违规，被有权机关立案调查或侦查尚未终结，对其发行的资产支持证券符合挂牌条件可能产生不利影响的； （3）管理人或其他中介机构被主管部门采取限制参与资产证券化相关业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施，尚未解除的； （4）管理人未及时回复且未按规定申请延期回复，或者在延期回复期限内仍不能提交回复文件的； （5）原始权益人的财务报告、相关资质许可等申请文件已超过有效期，且短期内难以重新提交的； （6）本所收到涉及资产支持证券挂牌条件确认申请的相关举报材料并需要进一步核查的； （7）本所认为应当中止核对的其他情形。 对于上述第（6）项情形，本所可采取核查或要求管理人和相关中介机构自查、委托独立第三方核查以及移交证监会稽查部门调查等措施，管理人及相关中介机构应当认真自查、配合核查或调查,并向本所提交自查、核查报告。经核查，未发现所举报事项影响资产支持证券挂牌条件的，本所恢复核对并通知管理人。发现存在问题的，本所按照有关规定进行处理。 上述第（1）至（5）项情形消除后，管理人可以向本所申请恢复核对。本所自收到申请之日起二个交易日内确定是否恢复核对。 3、终止核对。本所核对过程中，发生下列情形之一的，本所可以终止核对并通知管理人： （1）管理人主动要求撤回申请的； （2）管理人或原始权益人发生解散、清算或者宣告破产等原因依法终止的； （3）中止核对超过三个月的； （4）本所认为需要终止核对的其他情形。 2.2 挂牌条件确认环节需提交哪些申请材料？请管理人按照《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》及挂牌条件确认申请材料清单（附件1）提交挂牌条件确认申请材料，其中《关于确认“XX资产支持专项计划”是否符合深圳证券交易所挂牌条件的申请》模板详见附件2，《管理人合规审查意见》模板详见附件3，《特定原始权益人最近三年融资情况说明》模板详见附件4，《封卷材料与电子版申报材料一致的承诺函》模板详见附件5，《多期申报资产支持专项计划挂牌条件确认申请材料差异说明》模板详见附件6。 2.3 领取无异议函的封卷要求是什么？管理人向我所报送全套挂牌条件确认申请材料纸质版原件及电子版扫描件后，本所将完成封卷、归档和留存工作并向管理人出具纸质版《无异议函》。请管理人按照挂牌条件确认申请材料清单（附件1）的顺序将纸质版封卷材料装订成册，通过邮寄或现场方式提交。所有材料需按照附件1的签章要求完成签章，填写日期，尚未签署的文件（一般为交易文件）由管理人加盖骑缝章确认文本内容。若在项目核对过程中，管理人或其他中介机构曾补充提供包括反馈意见回复在内的相应材料，请一并提供纸质签章版原件作为封卷材料。 2.4 无异议函的有效期是多久？管理人取得本所《无异议函》的，应当在6个月内完成发行并向本所提交挂牌转让申请，分期发行的项目首期资产支持专项计划应当在6个月内完成发行并向本所提交挂牌转让申请，最后一期应当在《无异议函》有效期内完成发行并向本所提交挂牌转让申请，《无异议函》有效期最长不超过24个月。在《无异议函》有效期内未向本所提交挂牌转让申请的，无异议函自动失效，且本所将不为该资产支持专项计划提供挂牌转让服务。 2.5 取得无异议函后、资产支持专项计划启动发行前，若资产支持专项计划发生变化，管理人需要向交易所履行何种程序？根据《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》第二十八条相关要求，本所确认资产支持证券符合挂牌条件并出具无异议函后至资产支持专项计划发行前，资产支持专项计划发生变化的，管理人应当及时向本所报告。如发生重大变化未及时告知本所的，无异议函自动失效。管理人应当向本所提交《取得无异议函后是否发生变化的专项说明》（格式见附件7模板），说明是否发生影响资产支持证券发行、挂牌及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，及已采取或拟采取的应对措施。同时，请管理人提供更新后的全套项目文件。以上材料，首次提交时可为电子版文件，流程完成后提交盖章版文件。 本所根据专项计划发生变化的具体情况，视情况提交挂牌工作小组再次评审。 2.6资产支持专项计划财务报告的有效期是多久？计划说明书引用的特定原始权益人、增信方财务报表在其最近一期截止后六个月内有效。财务报表应以年度末、半年度末或者季度末为截止日。对于超过财务报告有效期的资产证券化项目，管理人应按要求及时做好财务报告更新工作，具体要求详见附件8。 2.7是否可以同时申报多个同类项目？对于同一原始权益人（或最终融资人、债务人等主体）申报多个同类基础资产项目的情况（单期或分期），管理人应在前期项目（或额度）发行完毕后，再申报后续项目。 2.8 什么类型资产支持专项计划可以一次申报分期发行？在满足一定条件的前提下，专项计划可分期发行，即管理人履行一次挂牌条件确认程序，申报多期资产支持专项计划，深交所出具一次《无异议函》，管理人在《无异议函》的额度及有效期内，根据市场及基础资产情况组织分期发行。需要满足的条件包括：（1）各期资产支持专项计划交易结构相同，基础资产具有较高同质性、质量优良，相关参与主体资信良好、履约能力较强；（2）申报材料中应当明确拟发行总额、发行期数、各期发行规模及期限；（3）首期资产支持专项计划的挂牌申请文件应当在《无异议函》出具之日起6个月内向深交所正式提交，最后一期应当在《无异议函》有效期内提交，《无异议函》有效期最长不超过24个月。 2.9 什么情形下可以缩短挂牌条件确认出具反馈意见时间？同一管理人针对同一原始权益人再次申报的资产支持专项计划挂牌条件确认申请，若基础资产类型、交易结构等相同，前期已发行专项计划存续期运行正常、相关参与主体未发生重大变化的，管理人可在申报时提交《多期申报资产支持专项计划挂牌条件确认申请材料差异说明》（格式见附件6模板），本所可视情况缩短出具反馈意见的时间。 对于符合条件的绿色资产证券化、政府与社会资本合作（PPP）项目资产证券化等，且项目及申报文件质量优良的，本所可以视情况缩短出具反馈意见的时间。 2.10 PPP项目资产证券化的挂牌条件确认流程是什么？对于PPP项目有哪些要求？对于根据《国家发展改革委 中国证监会关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》由发改委推荐指导的或者其他符合条件的优质PPP项目资产证券化，我所实行即报即审、专人专审，受理后5个工作日内出具反馈意见，管理人提交反馈回复确认后3个工作日内召开挂牌工作小组会议。 PPP项目现金流可来源于有明确依据的政府付费、使用者付费、政府补贴等，其中涉及的政府支出或补贴应当纳入年度预算、中期财政规划。 第三部分 发行与挂牌申请核对3.1 挂牌申请流程如何办理？资产支持专项计划设立完成五个交易日内，管理人应当通过固收专区提交代码申请，按照《深圳证券交易所资产证券化业务指引》（2014年修订）及挂牌转让工作流程及相关模板（附件9-13）要求办理挂牌转让业务。 3.2资产支持证券如何进行证券简称命名？资产支持证券简称命名规则长度八个字节（一个汉字占两个字节、一个数字或字母占一个字节），建议证券简称体现产品分期发行期数、分层安排及发行年份等特征。若为非分期发行产品，建议前两个字节为代表资产支持专项计划成立年份的数字，如2017发行的优先级资产支持证券简称为“17XXA1”，次级证券简称为17XX次；若为分期发行产品，可不体现发行年份特征，如XX资产支持证券第一期产品优先级证券的简称为“XX1A1”。 在本所发行资产支持证券的全称和简称不应与其他市场的产品重复。 3.3 如何办理资产支持证券初始登记？资产支持专项计划发行完成后，计划管理人应当向中国证券登记结算公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交以下文件申请办理初始登记： （1）网下发行登记申报电子文件（证券登记申报明细清单）； （2）登记申请表； （3）基金业协会出具的《备案确认函》； （4）资产支持专项计划计划说明书（产品合同）； （5）管理人已签章的《证券登记及服务协议》（可联系中国结算深圳分公司发行人业务部领取）； （6）具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告（须加盖骑缝章或每页加盖业务审核章，附会计师事务所证券、期货业务许可证，附签字会计师从业资格证及年度检验登记复印件）； （7）管理人最新年检的法人营业执照副本复印件、法定代表人证明书及有效身份证明文件复印件、对指定联络人的授权委托书、指定联络人有效身份证明文件复印件（上述材料一式两份）。 以上材料除验资报告外，均需加盖管理人公章。资产支持专项计划具体登记流程可参照私募债券初始登记业务办理，具体参见《中国结算深圳分公司债券登记结算业务指南（2016年6月修订）》。 管理人在办理完成资产支持专项计划备案之后，应尽快向中国结算深圳分公司提交全套初始登记材料。 3.4 完成证券登记后，管理人提交挂牌申请是否有时间要求？专项计划完成证券登记后5个交易日内，管理人应当通过固收专区向本所提交全套挂牌申请文件。 3.5 深交所挂牌申请核对环节的时间安排如何？根据《深圳证券交易所资产证券化业务指引》（2014年修订）第十一条规定，挂牌申请文件完备的，深交所自接受挂牌申请文件之日起5个交易日内出具接受挂牌通知书。 第四部分 存续期管理4.1 深交所资产支持证券存续期管理包括哪些内容？资产支持证券在本所挂牌后的存续期管理包括信息披露、收益分配、回售赎回等业务操作，由管理人向本所固定收益部提交办理。管理人及专项计划其他信息披露义务人应当至少指定一名信息披露联络人，负责办理资产支持证券的信息披露及相关业务。如信息披露联络人发生变更，请将更新后的信息披露联络人授权书及身份证复印件（均需加盖公章）寄至我所，办理相关变更手续。 4.2 资产支持证券存续期收益分配采取何种业务流程？管理人应当在约定的派息兑付日六个交易日前（即T-6日前，T为派息兑付日），将盖章版收益分配公告通过固收专区提交本所固定收益部，并发送至中国结算深圳分公司进行确认；在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前，披露专项计划收益分配报告（格式详见附件15模板）。具体业务按照资产支持证券收益分配业务流程（详见附件14）办理。 4.3 资产支持证券存续期信息披露采取何种业务流程？管理人应当根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、《深圳证券交易所资产证券化业务指引》和《深圳证券交易所资产证券化业务信息披露格式》（1-3号）要求编制信息披露报告，具体业务按照资产支持证券信息披露工作流程（附件16）办理。 4.4 对于当年设立不足两个月的专项计划，管理人在下一年度是否需要披露上年度资产管理报告、托管报告和跟踪评级报告？根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》，对于当年设立不足两个月的专项计划，管理人可以不披露年度资产管理报告。相应的，管理人在满足专项计划文件约定的前提下，可以不披露对应期间的年度托管报告和跟踪评级报告。 4.5 召开证券持有人会议需履行哪些程序？当业务规则、交易文件约定的触发情形发生时，管理人可以召开资产支持证券持有人大会。管理人应在持有人会议召开前发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于管理人或者召集人、会务召集人姓名及联系方式、会议时间和地点、会议召开形式（可采用现场、非现场或者两者结合的形式）、会议拟审议议案（议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，且符合法律法规的相关规定）、会议议事程序、委托事项，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。 证券持有人会议应当有律师见证，见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。 4.6 计划管理人变更应履行哪些程序？原则上，计划管理人变更需经证券持有人会议表决同意，计划说明书有特殊约定除外。在履行完毕相关程序后，需向我所寄送计划管理人变更情况专项说明（加盖公章），专项说明内容应包括：变更计划管理人履行程序的合规性；新管理人基本情况（包括名称、简称、法定代表人、邮政编码和联系地址等）；项目负责人、项目主办人及信息披露负责人情况（姓名、职务、座机、手机、传真和邮箱地址）等。若信息披露联络人发生变更，请一并提供计划管理人对信息披露联络人的授权委托书（加盖公章）。新旧管理人应当做好交接工作，及时履行信息披露义务，切实保护投资者利益。 4.7 计划管理人应如何披露清算报告？根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》，计划管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向合格投资者披露清算报告。结合目前资产证券化产品存续期管理情况，建议计划管理人在产品到期日或全部资产支持证券摘牌日起三个月内披露清算报告。计划管理人应做好资产支持专项计划的清算工作，及时履行信息披露义务。 第五部分 基础资产及其他5.1如何理解资产证券化业务中对基础资产的界定？基础资产界定是资产证券化业务的核心要素之一。根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第三条，基础资产应当在法律上能够准确、清晰地予以界定，并构成一项独立的财产权利或者财产。实践中从大类上讲，基础资产可以分为债权、收益权、信托受益权、门票等权利凭证、不动产相关权利等类型。 1、基础资产界定为债权主要关注以下方面：（1）原始权益人向专项计划转移基础资产（含循环购买）时，作为基础资产的债权应有效存在；（2）原始权益人对债务人负有义务的，关注该义务是否履行完毕；若原始权益人需持续履行义务的，特别关注原始权益人的持续履约能力，债务人对债权人是否享有抗辩权、抵销权及其风险缓释措施；（3）合同债权应当具有真实经济基础。 2、基础资产界定为收益权主要关注以下方面：（1）现行法律法规或司法解释已明确规定该财产权利为收益权，或者基础资产涉及的收费具有明确的法律依据；（2）法律意见书应当对该资产界定为收益权及其法律依据发表明确意见。 3、基础资产界定为门票等权利凭证主要关注以下方面：（1）采取出售票证的形式进行经营具有明确的法律依据；（2）不得为负面清单所禁止的物权凭证；（3）基础资产的特定化手段具有可操作性，例如通过票号编码、销售记录等锁定基础资产。 5.2 对资产证券化业务基础资产权属主要关注哪些方面？1、原始权益人拥有基础资产的法律支持要件或权属证明文件，法律意见书应对此发表意见。 2、原始权益人具有与基础资产相关的运营许可，对产生基础资产必备的土地、设备、资产等应具有所有权或使用权。 3、基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。 4、关注产生基础资产的相关资产是否附带权利限制及风险缓释机制，例如：高速公路收费收益权对应的收费权、电力收益权对应的发电设备、污水处理收益权对应的污水处理设施等。 5、管理人应当通过相关登记系统查询确认基础资产及其相关资产的权属和权利限制情况。 5.3 对于基础资产转让主要关注哪些方面？1、管理人以及律师等中介机构应当对基础资产转让完成后与原始权益人风险隔离的有效性、基础资产转让的合法有效性、附属担保权益转让的合法有效性作出判断。 2、在权属转让登记环节，基础资产本身需办理权属登记的，应当办理相关变更登记手续。如不能办理权属登记，应对存在的风险及风险缓释措施充分披露。 3、对债权类基础资产，应当明确债权转让通知或者向债务人进行公告的具体安排，明确债务人支付对象、支付流程是否发生变化。其中，对于以租赁形成的债权作为基础资产的，如果租赁物权属不随基础资产转让而转让，需关注采取何种措施防止第三方获得该租赁物权属。 4、基础资产如有担保等附属担保权益，原则上应当同时转让，需关注转让后担保权益是否受影响。 5.4 产生基础资产的底层资产存在抵押、质押等权利限制时，是否需要解除？在涉及到供水、供暖、供热、供电合同、高速公路收费、票证收入、物业租赁合同等基础资产时，底层资产的权利限制情况（如管道、设备、路面资产、土地、物业等存在抵质押）可能对专项计划基础资产形成和存续、现金流持续产生造成较大影响。尽职调查过程中，应当关注相关权利限制是否可能导致底层资产被处置从而影响到原始权益人的持续经营，如果底层资产可能影响到原始权益人的持续经营和专项计划投资者利益，应当做好解除底层资产权利限制的安排。 5.5 资产证券化业务中现金流方面应当注意哪些问题？1、现金流预测和评估。专项计划法律文件中应当提供未来现金流预估及其依据。评级报告应当提供正常境况及压力境况下的各期覆盖倍数，并说明压力情境的参数设置及其合理性。 2、现金流的产生与归集过程中应当实现特定化，即能通过单独计量、单独记账等方式与原始权益人其他现金流区分。 3、明确现金流归集过程中的账户设置，尽量避免与其他资金混同，对关键账户应当设置监管措施，控制混同与挪用风险。现金流归集过程中如因操作流程需要、更改账户不便等原因造成与原始权益人其他现金混同的，可采取以下措施：（1）提高资金向独立账户的划转频率，缩短混同时间；（2）对账户设置划转限制，如账户余额高于一定额度时才可向其他账户转出、向专项计划划转前冻结资金等；（3）监管银行对混同账户资金变动进行监管，并向管理人报告。 4、明确现金流划转流程，包括现金流在各账户流入与流出的时间节点，说明是否有账户冻结可能，并明确应对措施。 1、原始权益人： （1）基础资产现金流来源于原始权益人经营性收入的，原始权益人应具备持续经营能力，关注其盈利能力、业务经营前景、偿债能力等； （2）原始权益人承担差额补足、资产回购等增信义务的，关注其资产负债状况、偿债能力、资产质量和现金流情况； （3）原始权益人作为资产服务机构的，应具有相关业务管理能力，包括规则、技术与人力配备。 2、重要债务人和支付方： （1）应当关注重要债务人/支付方的整体信用状况、还款记录、违约率、集中程度； （2）应当关注重要债务人/支付方的资信状况、偿债能力、持续经营能力、近期财务状况。 5.7 出售基础资产后，原始权益人经营成本应如何覆盖？对于供水、供暖、供热、物业合同、门票等现金流依赖于原始权益人持续经营的项目，原始权益人将基础资产出售后，应当在计划存续期间维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。专项计划文件中，管理人应对原始权益人日常经营成本、基础资产以外的现金收入、可供使用的账面资金、外部资金支持等情况进行充分调查与测算，对可能存在的资金缺口进行充分披露与风险提示，持续关注并及时披露可能影响原始权益人持续运营、损害资产支持证券投资者利益的重大事项。 5.8 专项计划是否可以设置多个原始权益人？是否可以将原始权益人从第三方受让的资产作为基础资产？是否可以设置多个资产服务机构？专项计划可以设置多个原始权益人，也可以将原始权益人从第三方受让的资产作为基础资产。管理人可以根据实际情况设置多个资产服务机构，针对多个资产服务机构的情形，管理人应当说明聘请多个资产服务机构的必要性、可能隐含的风险、对投资者利益的影响程度等情况，并在计划说明书中充分揭示风险。同时，管理人还应在《资产服务协议》中明确约定各资产服务机构之间的关系以及相应的权责分工。 5.9 何种情况下需要由专业资产评估机构对基础资产的价值出具评估报告？底层资产涉及不动产评估的，建议出具不动产评估报告的评估机构应具备住建部核准的房地产估价机构一级资质，并建议选用收益法作为最主要的评估方法。专项计划存续期间，建议对底层不动产进行定期重新评估；发生收购或者处置等影响基础资产价值的重大事项时，也应当进行重新评估。 鉴于高速公路、电力收益权、门票等基础资产专业性较强，尽职调查要求较高，建议管理人聘请具备证监会和财政部核准的证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对前述基础资产的资产价值及现金流情况进行评估。 5.10 哪些基础资产可以适用抽样尽职调查方式，对抽样方法有什么要求？对于小额贷款、融资租赁、应收账款等债权类基础资产，如入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征，可以采用抽样尽职调查方法。相关中介机构应设置科学合理的抽样方法和标准，并对抽取的样本是否具有代表性进行验证。对于资产池整体性质有重要影响的入池资产，应该着重进行抽样。 5.11 应收账款、小额贷款等资产证券化中涉及循环购买时，对信息披露与持续期管理有哪些要求？专项计划说明书等文件中应详细披露循环购买的相关安排，包括循环购买入池标准、资产筛选及确认流程、资金与资产交割方式、可供购买的资产规模与计划管理人循环购买额度的匹配性、基础资产不足购买时的防范和处理机制、循环购买与专项计划现金流分配的衔接安排等。 管理人应在循环购买时对新入池资产的真实性、完整性、是否符合入池标准等情况进行核查，并在原始权益人日常运营IT系统的基础上，通过设置明确机制主动监测、实时了解资产池的运行情况、风险特征变化。 5.12 如因合同变更等情况引起入池资产变动，应如何处理？对于供水、供暖、供热、物业合同等在实际执行过程中存在合同变更而发生入池资产变动的情况，建议管理人通过剔除不确定性较大的合同、对合同变更事项发生后的安排事先作出约定（包括但不限于根据原入池标准对失效合同进行置换、购入新资产等）、设置触发加速清偿条款等方式予以解决，申报材料需对以上问题进行充分说明和风险提示。 5.13 出现不合格资产入池的情形应如何处置？专项计划应当设置不合格基础资产的处置机制（如自动置换、现金赎回等），并对具体流程做出明确约定。在进行资产赎回时，应以合理方式确认资产价格，避免因“零对价购买”等非公允价格影响合同有效性。 5.14 基础资产为不动产或者专项计划现金流来源于不动产的资产证券化项目，对于不动产有哪些要求？对于以运营稳定的、成熟的物业或其租金为基础资产的资产证券化，标的物业应当具备下列条件：物业或其租金的原始持有人享有物业的完全所有权或长期租赁物业，权属清晰，相关证照齐备，不存在经济或法律纠纷；基础资产及标的物业不存在抵押、质押等他项权利限制，或在原始持有人长期租赁标的物业的情形下租赁合同不受物业他项权利限制的影响；经营记录良好，租金收入稳定；如相关不动产存在空置、在建等情形的，需不违反负面清单要求，并有充分依据证明未来其可以产生长期稳定现金流。 5.15 重要债务人、差额支付承诺人、担保人等参与主体为房地产企业的，说明书中应当增加哪些行业信息披露内容？重要债务人、差额支付承诺人、担保人等参与主体参照《上市公司行业分类指引》的规定划分为房地产企业的，应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容： 1、应当在计划说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露； 2、对于业务显著集中于三、四线城市的参与主体，应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化情况等，结合上述情况披露参与主体的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在计划说明书中进行风险提示和重大事项提示。 管理人应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对参与主体相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及参与主体的偿债风险或持续经营能力进行充分和审慎的核查，完善投资者权益保护机制，落实中介机构责任。 5.16 重要债务人、差额支付承诺人、担保人等参与主体涉及产能过剩行业的，计划说明书中应当增加哪些行业信息披露内容？《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）以及国家相关产业政策将煤炭、钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃和船舶等列为产能过剩行业，重要债务人、差额支付承诺人、担保人等参与主体涉及产能过剩行业的，应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容： 1、应当在计划说明书中披露行业宏观影响因素、国家对产能过剩行业去产能化的相关政策及措施、市场供求及产品价格变动情况、行业利润水平等情况，并结合上述情况说明参与主体所面临的主要竞争与挑战状况，有针对性地分析披露对公司经营业务、财务状况及偿债能力或持续经营能力的影响。 2、对于报告期内经营业绩呈显著下降趋势，或者最近一年及一期经营业绩大幅下降的参与主体，应当详细披露经营业绩下降的原因及未来的应对措施，制定切实可行的偿债保障措施，并在计划说明书中做风险揭示和重大事项提示。管理人也应当就上述事项是否影响相关主体的偿债能力或持续经营能力设置风险缓释措施，并进行充分披露。 管理人应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对参与主体的相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及参与主体的偿债风险或持续经营风险进行充分和审慎的核查，完善投资者权益保护机制，落实中介机构责任。 5.17 基础资产现金流来源于物业服务费收入的资产证券化项目应关注哪些问题？基础资产现金流来源于物业服务费收入的资产证券化，应关注以下方面： 1、入池物业合同应合法合规。一般地，物业合同应根据物业所在地物业管理相关规定在有关部门进行备案。律师应在法律意见书中对入池合同的合法合规性以及是否备案发表明确意见。 2、管理人应对入池物业合同的存续期限进行核查和披露。对于基础资产直接为物业服务合同债权的，物业合同期限应与专项计划期限相匹配。对于不以物业服务合同债权为基础资产的，物业合同期限如不能覆盖专项计划期限，管理人和律师应在专项计划文件中就合同续签事项发表明确意见，同时对投资者充分揭示风险并提供合理缓释措施。 3、对于由开发商付费的前期物业服务合同，管理人应就该部分物业费用的入池比例、历史支付情况和延迟支付风险进行详细披露。如开发商与物业服务公司存在关联关系，管理人应重点进行说明和风险揭示。 4、根据物业服务的业务模式，对于交易结构中涉及母公司从子公司受让物业合同债权的情形，项目文件中应明确约定在基础资产购买前已支付债权转让对价，且律师应在法律意见书就债权转让的公允性、合法性、有效性以及转让通知等事项发表明确意见。 5、针对未交付物业项目，管理人应说明未交付小区物业预期交付的时间和进展安排，披露未交付小区物业的物业费规模占专项计划全部物业费规模的比例，披露如未交付小区物业未能及时向业主实际交付而导致物业费无法按时足额归集对专项计划现金流的影响，充分揭示风险并提供缓释措施。 6、物业服务公司应具备持续经营能力。管理人须就专项计划存续期内物业服务公司（及其子公司）的经营收入、运营成本、成本缺口及覆盖支持等情况进行合理测算，并就其持续经营能力进行披露和风险揭示。对于成本无法覆盖的物业服务公司，应设置股东支持、资金留存等缓释措施。 7、差额支付承诺人、担保人等专项计划相关参与方涉及房地产企业的，管理人和律师应对前述主体是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改结果以及是否影响其履行差额支付和担保义务等出具明确意见。 5.18 基础资产为多笔信托受益权的资产证券化项目应关注哪些问题？以多笔信托受益权为基础资产的资产证券化项目，建议依据“风险可控、底层穿透、一一对应、充分披露”的原则，重点关注以下方面： 1、信托公司（即信托计划受托人）经营状况良好，内控制度健全，最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚；信托公司作为受托人、资产服务机构，负责收取信托贷款的本金及利息，与管理人（代表专项计划）签订《资产服务协议》，约定专项计划存续期间的有关贷款管理、权利义务关系、资产服务机构监督等内容。 2、原始权益人合法、独立拥有基础资产，能够进行完全控制和处置基础资产；原始权益人若为信托产品、基金子公司资管产品、证券公司资管产品或银行理财产品等，不得为专项计划提供差额补足、回购等安排，其运营状况不得对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响。 3、入池资产底层法律关系简单明了，信托类型为资金信托或者法律关系清晰明确的财产权信托；依据穿透原则，信托计划可以一一对应到底层的债务人，债权债务关系明晰，标准化程度高；信托计划不存在现金流重构、结构化分层。 4、信托计划资金投向不得违反负面清单、国家产业政策及监管要求，借款人不得为融资平台公司；鼓励投向高新技术行业、绿色产业、产业结构调整重点支持行业等国家政策支持的行业。 5、信托受益权的底层资产应在地区、行业上具备一定的分散性；单一债务人未偿还本金余额占比超过10%的，应按照证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》中重要债务人的标准进行披露，披露内容包括但不限于其所在行业的相关情况、偿债能力分析、项目发起机构对于该借款人的资信评价说明及还款来源分析、增信状况等。 6、计划管理人应组织第三方中介机构（律师、评级机构、会计师等）按照严格标准对合格借款人进行尽职调查，包括但不限于对所有入池资产的原始审批文件、交易文件；管理人在专项计划存续期间，建立严格的管理制度，设置风险监测及防控机制，进行充分的信息披露。 7、对于存续期内出现不符合初始入池标准的基础资产或者底层资产发生违约情形，设置合理的资产替换或外部增信安排，触发机制和操作流程明确；设置合理的风险自留安排。 5.19 基础资产为融资租赁合同债权的资产证券化项目应关注哪些问题？对于融资租赁债权，管理人除应当对出租人与承租人租赁合同的商业合理性、租赁物评估价值的合理性、承租人偿还租金的还款安排、租赁公司的内控制度和资产服务能力等出具核查意见以外，还应对基础资产所实现的风险分散程度以及资产支持证券是否有足够的信用增级做出相关披露和说明。 在基础资产转让方面，管理人应明确融资租赁债权是否包含附属担保权益。原则上附属担保权益应当随租赁债权一同转让给专项计划，管理人须关注基础资产转让后担保权益是否受影响。此外，应当明确债权转让通知或者向债务人进行公告的具体安排，以及债务人支付对象、支付流程等是否发生变化。对于租赁物权属不随基础资产转让给专项计划的情形，管理人须关注采取何种措施防止第三方获得租赁物权属。 5.20 基础资产为应收账款合同债权的资产证券化项目应关注哪些问题？1、核实应收账款贸易背景真实性。管理人应当对每笔应收账款凭证真实性进行核查，确保底层基础资产的真实性。管理人需要就基础交易背景进行核实，确认基础合同要件齐备，包括并不限于以下方面：（1）具体的产品（服务）名称、规格型号、具体数量、结算单价、结算金额等。管理人应当核查出库单、入库单、运单、发票等文件；（2）确认货物或服务已经按照合同约定供应完毕且不存在质量问题等合同约定的可能导致抗辩的情形，即原始权益人在合同项下义务均已履行完毕。 2、确定交易对价的公允性。应核查货物、服务实际交付的单价，并与市场价格相进行对比，论证说明交易对价的公允性。 3、充分披露关联关系（如有）。专项计划文件应当披露原始权益人与债务人的关联关系，包括原始权益人与债务人、担保人的股权关系、最近三年应收账款规模、期限、回收情况等。管理人应结合相关方自身状况以及关联关系说明其对专项计划的影响，在相关文件中对投资者充分揭示风险并提供合理缓释措施。 4、明确约定债权转让通知的相关安排。专项计划应安排基础资产转让时的通知程序，采用电话、传真、电邮、书面通知等一切必要手段通知相关债务人基础资产转让事宜。计划说明书、法律意见书中应说明专项计划在债权转让方面是否已履行完权利转让手续，律师应对债权转让的有效性发表明确意见。 5.21 公用事业类资产证券化项目应关注哪些问题？1、原始权益人（发行人）的持续经营能力。鉴于公用事业类企业需要持续不断提供服务才能保证一定程度上稳定的现金流，所以需要关注在将相关现金流受让给专项计划后，原始权益人是否能够支付相应的运营成本。 2、现金流的稳定性和特定化。关注接受公共服务的用户或者行业是否会在未来出现较为重大的变动，是否存在行业周期性风险。现金流能否实现特定化，建议设置合理资金归集频率，降低资金混同与被挪用风险。 5.22 入园凭证类资产证券化项目应关注哪些问题？相关主体采取出售票证的形式进行经营具有明确法律依据，基础资产的特定化手段具有可操作性（例如通过票号编码、销售记录等锁定基础资产），底层基础资产不存在因权利限制可能导致底层资产被处置从而影响到原始权益人的持续经营情形。若为风景名胜景区票证，原始权益人对景区的管理需符合《风景名胜区条例》（国务院令474号）等相关法律法规条例的规定，且不违反负面清单的要求。 5.23 基础资产现金流来源于保障房销售收入的资产证券化项目应关注哪些问题？一般地，该类项目可以信托收益权作为基础资产，将保障房定价销售收入作为还款来源。操作层面，可设立资金信托，向保障房建设企业发放信托贷款，保障房建设企业以保障房的销售收入作为还款来源并提供差额支付，由保障房建设企业的母公司或其他主体提供担保。根据负面清单要求，除了当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目，待开发或在建比不得超过10%。保障房项目本身应当满足以下要求：保障房项目证照齐全，建议已办理完成部分销售许可证；向购房者收款或实质为向购房者收款，市场化销售；保障房项目土地、在建工程、未来收入或现金流等未设有抵押、质押等权利障碍（可使用募集资金解除的除外）。关注房屋销售现金流的稳定性、可预测性，应充分论证当地房地产行业整体发展状况，可以通过保障房建设主体的母公司在信托层面进行担保，缓释现金流的不确定性风险。 5.24 基础资产为商业物业抵押贷款的资产证券化项目应关注哪些问题？基础资产为商业物业抵押贷款的证券化项目，应关注以下方面： 1、底层物业应为借款人合法持有的成熟商业物业（写字楼、购物中心、酒店等），建议位于一线城市或二线城市的核心地段。 2、底层物业须权证齐备，由借款人合法持有，且不得附带抵押或者其他权利限制。如存在权利限制情况的，应设置合理安排在贷款放款后解除相关权利限制。管理人须就解除权利限制的流程、资金监控措施和风险处置安排等进行明确约定和披露。 3、借款人应具备持续运营能力。管理人应对专项计划存续期间借款人运营物业的相关成本进行测算，并对成本覆盖做出安排（储备金账户、母公司补足、提取部分物业收入等）。 4、管理人应充分说明并披露证券化抵押率设置的合理性。对于以置换经营性物业贷款为目的的证券化项目，管理人应比较拟置换贷款和证券化项目的抵押率水平，并结合借款人主体、底层物业等情况综合说明抵押率设置的合理性。 5、管理人应对商业物业的可处置性进行说明。评级机构应在评级报告中对物业抵押担保的效力进行分析和确认，并对物业的处置价值进行压力测试。 6、为底层物业出具房产评估报告的评估机构应具备住建部核准的房地产估价机构一级资质。建议评估机构选用收益法作为最主要的估价方法，并根据《房地产投资信托基金物业评估指引（试行）》（中房学〔2015〕4号）的相关要求对底层物业进行评估。
第六部分 固定收益品种业务专区6.1 深圳证券数字证书如何办理？有何要求？需要提供哪些申请材料？见网站（http://ca.）查阅下载。（略去部分内容） 6.2管理人填写《深圳证券数字证书业务申请表（单位用户专用）》时应选择何种“申请类型”？管理人为深交所会员单位（一般为证券公司）的，应勾选“债券承销机构”，数字证书办理完成后将拥有固定收益品种业务专区债券和资产支持证券业务权限。管理人为非会员单位（一般为证券公司资产管理子公司、基金子公司或其他）的，应勾选“专项计划管理人”，数字证书办理完成后将拥有固定收益品种业务专区资产支持证券业务权限。 6.3如何登录固定收益品种业务专区？1、深交所会员单位登录固定收益品种业务专区前需安装深圳证券数字证书，安装时请使用证书附带的光盘或者登陆深圳证券数字证书认证中心网站（http://ca./）下载驱动程序，按默认步骤完成安装过程。 证书安装完成后电脑桌面会出现证书管理软件“EKey管理器”，证书密码在数字证书申请时由发证机构设定，用户可通过“EKey管理器”中的“修改用户密码”进行修改。 2、登录固定收益品种业务专区网站（https://biz./fic/index.html），系统会提示选择数字证书进行身份验证，要求输入的EKey访问密码为证书密码，进行身份验证后即可直接登录。 6.4如何在固定收益品种业务专区进行挂牌条件确认申请材料报送和业务办理？管理人需首先登录固定收益品种业务专区，然后根据资产支持专项计划挂牌条件确认申请网上业务办理示例（附件17）的说明提交申请材料，办理相关业务。 6.5如何在固定收益品种业务专区办理代码申请业务？ 管理人需首先登录固定收益品种业务专区，然后根据资产支持专项计划代码申请网上业务办理示例（附件18）的说明提交申请材料，办理相关业务。 6.6如何在固定收益品种业务专区办理挂牌申请业务？ 管理人需首先登录固定收益品种业务专区，然后根据资产支持专项计划挂牌申请网上业务办理示例（附件19）的说明提交申请材料，办理相关业务。 6.7如何在固定收益品种业务专区办理信息披露业务？ 管理人需首先登录固定收益品种业务专区，然后根据资产支持专项计划信息披露申请网上业务办理示例（附件20）的说明提交申请材料，办理相关业务。 第七部分 深交所联系人及联系方式7.1 深交所负责资产证券化业务的联系人和联系方式是什么？资产支持证券挂牌转让申请及日常信息披露工作由本所固定收益部统一负责受理。资产支持证券拟在深交所挂牌转让的，管理人可先与本所就拟申报项目的特定原始权益人情况、基础资产情况、交易结构设计和风险控制等方面是否符合挂牌转让条件进行初步沟通，相关材料请发送至资产证券化业务专用邮箱为abs@，本所将及时回复意见。 第八部分附件 |
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