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科创板申报企业过会就能顺利上市？证监会对你say NO！ 在同意29家科创板企业的注册申请后，证监会展示了其雷霆手段的一面，首次拒发“录取通知书”！ 8月30日，证监会官网发布了《关于不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》。这也是首例证监会不予通过的科创板注册企业。 公告显示，证监会不予同意注册的原因主要有以下两点： 一是，公司2018年存在一项会计差错，4个合同收入确认时点有误，发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形； 二是因股权转让认定导致股份支付需要进行会计差错更正，发行人未在随后的招股说明书中按要求进行披露。 纵观恒安嘉新闯关科创板时间线，2019年4月3日，恒安嘉新申报稿被上交所受理。经历四轮问询后，公司于7月2日公示上会稿，并在7月11日上交所召开的科创板上市委2019年第十四次审议会议上通过审核。7月18日，中国证监会收到恒安嘉新的注册申请及其材料。 时隔一个半月后，已被提档的考生恒安嘉新没能拿到证监会的“录取通知书”，倒在了上市前的最后一步，成为首家科创板被否企业。 值得一提的是，上交所官网还未做出相应更新，恒安嘉新和其他12家企业仍处于提交注册状态。 1 两原因致命 证监会相关负责人表示，证监会在证券交易所审核同意的基础上，对发行审核工作以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定作出判断，对于不符合规定的可以不予注册。 具体来看，证监会在审阅恒安嘉新上市申请时关注到两大问题： 一是恒安嘉新存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。 证监会指出，发行人于2018年12月28日、12月29日签订、当年签署验收报告的4个重大合同，金额15859.76万元，2018年底均未回款、且未开具发票，公司将上述4个合同收入确认在2018年。2019年，发行人以谨慎性为由，经董事会及股东大会审议通过，将上述4个合同收入确认时点进行调整，相应调减2018年主营收入13682.84万元，调减净利润7827.17万元，扣非后归母净利润由调整前的8732.99万元变为调整后的905.82万元，调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。 证监会认为，发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。 二是恒安嘉新未披露前期会计差错更正事项。 2016年，发行人实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交上海证券交易所科创板上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持，因此不涉及股份支付；三轮回复中，发行人、保荐机构、申报会计师认为时间久远，能够支持股份代持的证据不够充分，基于谨慎性考虑，会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5970.52万元。证监会发现，发行人未按招股说明书的要求对上述前期会计差错更正事项进行披露。 证监会认为，公司存在的以上情形，与《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）第二章的相关规定不符。 基于上述两点原因，证监会依法对恒安嘉新首次公开发行股票的注册申请作出不予注册的决定。 对此，不少业内人士接受记者采访时均表示，证监会对不予注册给出的理由比较充足，具有明确的法律依据，作出这一判定是合理的。 2 净利润骤降89.63% 由于存在上述两大问题，恒安嘉新的财务状况也发生明显变化。 《国际金融报》记者查阅招股书发现，调整前，2016年-2018年，恒安嘉新的营业收入分别为4.30亿元、5.06亿元、6.25亿元，归母净利润分别为3916.05万元、4185.64万元、9664.35万元，扣非后归母净利润分别为3342.23万元、3260.65万元、8732.99万元。 调整后，2016年-2018年，恒安嘉新的营业收入分别为4.30亿元、5.06亿元、4.88亿元，归母净利润分别为-2054.47万元、4185.64万元、1837.18万元，扣非后净利润分别为3342.23万元、3260.65万元、905.82万元。 公司在2016年和2018年的归母净利润均出现大幅下降。调整后，恒安嘉新2018年净利润为1837.18万元，扣非后归母净利润为905.82万元。扣非后归母净利润调整前为8732.99万元，调减金额占扣非后归母净利润的89.63%。 对于2016年的归母净利润变化，恒安嘉新表示，出于会计谨慎性考虑，公司将2016年11月金红对刘长永等16人的股权转让视为股权激励，会计处理上调整为在授予日一次性确认的股份支付，将调减2016年的归母净利润5970.52万元，调整后2016年度合并净利润将减为-2054.47万元。 而2018年归母净利润的调整则系公司2018年12月28-29日签订、当年签署验收报告并确认收入的4个项目合同存在回款不及时的情形，2018年底均未回款、且未开具发票，实际回款情况与合同约定存在较大差异且金额影响较大。基于谨慎性原则，经公司董事会及股东大会审议通过，将上述四个合同收入确认时点进行调整。 《国际金融报》记者注意到，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十六条，首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。 以此条例认定，恒安嘉新应被视为在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。然而，恒安嘉新在回复中表示，本次调整属于特殊会计判断事项导致的调整事项。 事实证明，这一判定未获得证监会的认可，成为导致其IPO失败的致命原因。 3 6个月后可重启 对于首例科创板被否案例，机构人士、专家等如何看待？ “注册制也不是谁想上就能上，信息披露有瑕疵的公司会被否，严重的恐怕还会被追究责任。” 财经专栏作家朱邦凌认为，恒安嘉新未披露前期的会计差错更正，这是不谨慎的，并错误确认大额收入的时点，是“带病申报”被及时发现。科创板实行注册制，而注册制要求及时精确的信息披露，信息披露的质量也被高度重视。从这个意义来说，这家公司注册被拒绝是正常的。 对于出现首例不予注册的企业，某资深券商人士对《国际金融报》记者表示，这是情理之中、早晚会出现的事情，此前没有否过一家科创板企业，证监会其实很“仁慈”，这次否决证监会把握得很有道理。出现上述两个致命问题，或许是企业和保荐机构处理得有些任意，不够准确及谨慎。对不符合法规的企业不予注册，联交所当年也曾出现过，这对接下来企业和保荐机构认真把握发行和注册条件是一件好事。 中国人民大学金融与证券研究所联席所长赵锡军认为，如果企业会计、内核存在缺陷，证监会作为监管部门，有权力不予注册，并且证监会给出的理由明确，流程也合规，这一决定十分合理。 作为前车之鉴，该起被否案例对于企业和保荐机构未来申报科创板有何指导意义？ 上述资深券商人士对保荐机构建议，不要把质控、内核流程虚化，接下来对会计处理应更加真实、谨慎、严格，甚至增加一个核对流程，比如确认监管要求是否均在后续的披露文件中得到补充。 赵锡军则表示，企业及保荐机构在接下来应该把了解披露要求等规范作为基础要求，切实做到，这样才能成功上市。对于科创板一直以来的表现，赵锡军予以了肯定，其认为，到目前来讲，注册制实施得很成功。上交所审核透明、流程正确，证监会同样如此。接下来，企业、保荐机构、上交所、证监会等各方各存其责，应该继续负责任地履行自己的职责。 此外，除了详述不予批准的原因，证监会还在公告中提及了企业重启科创板IPO的事项。 证监会表示，如不服本决定，恒安嘉新可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起6个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。这意味着，恒安嘉新如重启IPO，新上市计划最早可在6个月后开启。 但朱邦凌指出，6个月后可重启IPO是注册制的规定，不过该公司的信息披露有问题，6个月以后重启申请也胜算不大。对恒安嘉新来说，更重要的是健全信息披露制度，规范财务制度。 记者 王莹 |
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