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恒安嘉新成立于2008年，主营业务是向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务。恒安嘉新分别于2018年12月28日和29日签订了4个提供解决方案业务的重大合同。上述合同均于当年签署初次验收报告，恒安嘉新于当年确认收入13,682.84万元，产生的净利润为7,827.17万元。 上交所受理申报后，交易所共问询16个问题，其中第6个问题：4个项目的收入确认时点的合理性，“是否存在提前或延后确认收入调节利润的情形”。上交所要求公司对此作出说明，保荐机构也要核查并发表明确意见。 在5月24日的回复中，恒安嘉新介绍了公司业务流程及收入确认关联，公司解释称，相关项目于2018年9月开工，2018年12月完工并通过初验，认为这些收入的确认符合《企业会计准则》的规定，不存在提前或延后确认收入调节利润的情形。作为保荐机构，中信建投称自己对恒安嘉新做了合同追查、客户走访等核查，得出的结论与公司一致。 因这4个项目基本尚未回款，与恒安嘉新所述的项目完成初验后约定的占合同总额的累计支付比例不一致。上交所继续追问：要求公司解释差异原因，这样的收入确认是否符合行业惯例？付款比例不一致，有何原因？同时，仍要求中信建投继续发表意见。 恒安嘉新在6月16日做了补充回答。恒安嘉新称：收入确认符合行业惯例；客户比较强势，付款流程长，未严格按照合同条款执行，实际付款具有一定滞后性。中信建投也表示：恒安嘉新的收入确认审慎，符合《企业会计准则》规定，未发现提前确认收入的情况。 多轮问询之后，在7月2日上会的招股说明书中，恒安嘉新以谨慎性为由调整了收入确认时间，并将调整事项作为特殊会计事项进行披露。 上交所科创板股票上市委员会7月11日审核恒安嘉新，虽然同意公司首发上市，仍对前文所述的4个项目收入最终确认要求公司补充披露“交易的特殊性”“交易的会计处理与常规业务会计处理的差异”，并要求做出特别风险提示。 在7月18日呈交注册的招股说明书中，恒安嘉新对会计处理给出了理由：为了“使会计处理更加审慎，增强信息披露的可理解性”，将上述4个项目的收入确认调整到“在主要经济利益流入公司时确认”，并作为特别风险提示。 2019年8月26日，证监会对恒安嘉新首次公开发行股票作出不予注册的决定。证监会认为恒安嘉新将该“会计差错更正”认定为“特殊会计处理事项”的理由不充分，不符合企业会计准则的要求。同时，公司还存在另一项会计差错更正没有按照招股说明书更正事项进行披露。恒安嘉新存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。 根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十八条，恒安嘉新若仍想上市，只能6个月后再度递交申请。 不但不予注册，2019年10月28日，证监会更是同时出具了3份警示函，分别给了恒安嘉新、恒安嘉新首发上市的保荐机构中信建投及保荐代表人刘博、王作维：恒安嘉新“收入确认的信息披露前后不一致且有实质性差异”；中信建投“内部控制制度存在薄弱环节”，证监会责令“对内控制度存在的问题进行整改”；两位保荐代表“未能勤勉尽责地履行保荐义务”。 恒安嘉新创业板上市失败起始于18年末确认的由4个解决方案合同带来的收入。根据注册稿会计附注，公司承接的解决方案业务是指根据与客户签订的合同，按照客户需求制定相应的解决方案，包括项目的设计、所需的硬件（交换机、服务器等）、软件以及服务，对所需的外采的硬件设备由采购部组织进行采购并发送至项目现场，在项目所需的硬件设备全部运达现场并确认无误后，根据合同的约定由公司技术人员进行安装调试，安装调试完成后会同客户进行初步验收，初步验收合格后，双方签署初验证书。初验证书签署之日起，进入试运行期间，试运行期满后，会同客户进行终验，终验合格，双方签署终验证书。 4份合同共计13,682.84万元。这四个合同分别与18年12月28日、29日签订，但在同年底完成验收，并确认收入。解决方案合同按照验收报告确认收入是符合行业惯例的。另外，考虑到试运行和终验的实质性工作较少，结合企业设备初验后的历史故障率，这类网络安全项目初验后确认较大比例的合同收入，也是符合惯例的。企业在获得初验报告的情况下确认收入从形式上是合理的。 但是，项目合同签订时点与初验报告签署时点接近、完工时点与初验报告签署时点间隔较短，使得项目进度的合理性存在疑问。 上述疑点引来了交易所的一轮问询。这种情况下，通常期后收款凭证是最具有说服力的。但实际上，4个项目均无任何回款。恒安嘉新只能通过业务形式强调确认收入的合规性；中信建投则强调了其执行的核查程序。 但是，这次的回复并不能令交易所对4笔收入的疑虑。交易所结合项目无回款的事实及合同中约定完成初验后按照占合同总额累计支付比例不一致，要求发行人及中信建投再次做出回复差异原因。 在几轮问询后，恒安嘉新可能是出于心虚，打算调减收入。但相应调减金额占当年扣非前净利润的89.63%，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第16条： 如果恒安嘉新想要调减收入，还要争取成功上市，只能将该调整列为“特殊会计判断事项”。从注册稿上来看，发行人最终披露该调整对应的4份合同的特殊性在于客户强势，从而导致与其他合同不一致的回款进度，因此将这4份合同的收入时点确认为主要经济利益流入公司时。这显然与现行会计准则权责发生制是相悖的。另外，相关规则并未明确特殊事项的具体所指，尺度或由监管自行拿捏。但是，仅因客户强势就将相关合同确认为特殊会计判断事项显然不合理的。 虽然上交所在调整后放行了恒安嘉新，发行人还是难逃这4笔合同的影响。最终，证监会以发行人将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，发行人存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形为由，否决了恒安嘉新的上市注册。10月底，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七十四：证监会对中信建投出具了警示函。 恒安嘉新的上市失败及监管处罚是最初4笔具有调节利润嫌疑收入导致的一系列连锁反应产生的结果：因无法回答交易所合同签订和初验时间间隔过短而进行会计调整，又怕调整过大影响发行，最终修改4个合同收入确认时点并将其列为重大风险。因此，最好的处理方式是，申报时就本着谨慎性原则不在2018年底确认这笔收入和利润。 需要说明的是，并不是审核期间存在会计差错更正事项就一定会被否决，不调属于不符合会计准则，调整了属于内控不合格，微芯生物(65.600, 2.50, 3.96%)等多家科创板公司都存在会计差错更正事项并获得注册，只有调整比例触及到20%线了才有风险。 恒安嘉新是科创板首个上交所放行、证监会否决的案例。这也体现了证监会与交易所不同的审核理念，也充分展现了注册制下证监会与交易所的分工原则：交易所着眼于企业价值的审核，而证监会在企业规范化方面进行审核。 （一）科创板简化了上市流程，但中介机构的勤勉尽职要求更高了。 在这个案例中，如果中介机构认真履行个人职责，要发现这4笔收入的潜在风险并非难事。作为创业板上首例通过交易所审核注册失败的案例，也充分说明了证监会身为监管层对上市、保荐承销过程中违规行为的打击力度，和对券商勤勉职责的严格要求。 （二）期末大额收入要谨慎 期末大额收入要谨慎。恒安嘉新的验收报告形式上为收入确认提供了支撑性，但更应考虑到现实可能性及合理性。一旦发现问题，就不能轻易放过，获得充分的底稿排除嫌疑。 （三）在源头遏制住风险 恒安嘉新的案例充分说明了掩饰一个错误的成本。一个项目的失败可能在开始时就埋藏了隐患，随着审核流程慢慢发酵。因此，只有在源头遏制住风险，才能让项目顺利进展。  |
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