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2019年8月30日，深交所发布《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2019年修订征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”），对《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》进行了修订，修订后将同时适用于深交所主板、中小企业板上市公司。这是继《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》后的又一个“合二为一”。为整合规则体系、衔接落实各项新规、提升一线监管效能，本次修订精简了大量规则条文内容，优化了整体编排和内容布局。现行主板《指引》共11章473条、中小板《指引》共11章503条，修订后的征求意见稿共9章427条，章节分布如下图所示：征求意见稿的主要结构调整包括：对于有配套指南、公告格式的业务仅保留了原则性规定，提供监管依据；删除了其他规则已有规定的条文，如删除股改限售股解限、股份回购、停复牌、高送转等；按业务类型将相关监管要求进行集中规定，如证券投资一节同时涵盖信息披露、审议程序和内控要求，便于理解和查询；对部分章节进行了整合，如将募集资金管理一章简化为一节，将证券、衍生品投资等多个小节整合为一节，并删除了矿业权投资一节，将资产减值准备相关规定并入会计估计一节。基于当前深市主板与中小板的规范运作指引内容并不完全相同，本次修订对深市主板及中小板上市公司的影响也各有异同。信公君梳理了本次修订对主板及中小板上市公司的影响情况，帮助董办小伙伴们速览修订要点。征求意见稿删除了董事会、监事会应对董监高候选人任职资格进行核查的规定，修改为由候选人通过书面承诺的方式进行自我约束、公众监督。征求意见稿删除了董事会秘书（鼓励/应当）由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任的要求。征求意见稿对董监高新增了发现股东、实控人违法违规行为或其他损害公司利益行为时应向本所报告并采取措施的义务；新增董监高候选人失信情况的披露要求。征求意见稿不再要求董监高近亲属、证代及其近亲属等披露股份变动信息。征求意见稿中新增要求控股股东、实控人的关联方不得以任何方式影响公司财务独立、资产完整和机构独立，不得占用公司资金的规定，为打击通过关联方实施资金占用等违规行为提供监管抓手。征求意见稿中对限售股股东因配股所获股份不再实施锁定安排。征求意见稿根据证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，取消了持股达到或超过30%的股东需在“上述事实发生之日起一年后”再进行爬行增持的限制。现行规范运作指引规定了保荐机构在募集资金管理、限售股解限等方面的职责，征求意见稿新增独立财务顾问在相关事项中的职责义务，督促中介机构充分发挥“看门人”作用。征求意见稿明确一般情况下不强制上市公司披露业绩快报，明确主板上市公司业绩快报重大差异标准（20%）。对于主板、中小板上市公司新增应进行业绩预告修正的情形，对于中小板上市公司新增应进行业绩预告的情形。征求意见稿中证券投资与衍生品交易的审议标准与上市规则基本持平，同时明确套保业务仅需提交董事会，衍生品关联交易需提交股东大会。对于对外担保事项，《上市规则》、《指引》及备忘录均有规定，但不便于上市公司理解遵守。征求意见稿中增设“提供担保”一节，将相关监管要求统一规定。主要变化如下：(1) 明确因合并报表变更导致关联担保、控股子公司对外担保等监管要求；(2) 中小板新增向控股子公司或者合营、联营公司提供担保时可进行额度预计的规定；不再强制要求被担保对象的其他关联股东按比例提供同等担保，同时强化披露。征求意见稿中仅保留公司应承诺在超募资金永久补流后的12个月内不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的规定。征求意见稿中明确实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更不属于募集资金用途变更。征求意见稿不再区分是单个还是全部项目的节余以及是否用于其他募投项目，而是根据金额和比例大小分别适用不同的审议程序。征求意见稿不再将承诺限定为对监管机构、上市公司或其他股东作出的承诺，将对上市公司参股公司等其他对象作出的承诺也纳入监管范畴；不再将承诺人限定为股东和实控人，将公司及其董监高、重组方、购买资产对应经营实体的股权持有人等其他主体也纳入承诺人范畴。征求意见稿中将具备现金分红条件则应采用现金分红进行利润分配的要求修改为具备条件而不进行现金分红的应充分披露原因。征求意见稿中将年报说明会的召开时限由年报披露后10个交易日延长至15个交易日，为公司预留充分准备时间。对于主板上市公司而言，新增召开年报说明会的要求。征求意见稿中删除召开股东大会时由公司披露召开通知并聘请律师出具法律意见的规定，为股东自行召集股东大会清除规则障碍。对于主板上市公司而言，征求意见稿新增了董监高离任后3年内再次被提名为候选人的，应披露聘任理由和离任后买卖公司股票的情况；董事长、总经理在任职期间离任的，独董应核查原因并发表意见的要求。征求意见稿落实修订后《上市公司治理准则》，规定单一股东拥有权益的股份在30%以上的公司应采用累积投票制。除此之外，不再强制要求。征求意见稿中删除关于最近两年曾任董事或高管的监事不得超过监事总数的1/2，单一股东提名的监事不得超过监事总数的1/2，以及持股1%以上股东可提出独董质询或罢免建议的规定。征求意见稿中删除控股股东、实控人每增减1%股份应披露的规定，减少控股股东、实控人出售股份应提前刊登提示性公告的情形。征求意见稿中，新增财务资助参照执行条款，即除提供资金外，将提供实物或无形资产、为他人承担费用、无偿或低价提供资产使用权、支付高比例预付款等行为也纳入监管范畴。征求意见稿在纳入日常经营重大合同备忘录的同时，与主板协同，调整日常经营重大合同披露标准，新增12个月累计要求。征求意见稿中不再区分发行主体是否为商业银行，均提交董事会审议。征求意见稿中删除了中小板《指引》中资产减值或核销资产的审议程序，明确资产减值或核销资产占净利润10%以上且超过100万元应及时披露的规定，并针对公司识别商誉减值迹象并至少每年进行商誉减值测试等作出特别要求。征求意见稿中不再要求公司受到行政处罚或公开谴责时应召开公开致歉会。
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